有限责任公司在经营过程中，经常因股份制改造、资产重组、公司购并以及原有股东的退出等活动而导致原有股东结构的变化，使得原有股东转让资产成为可能。股东出资，即通常所说的股权，对股东出资转让的条件和程序，《公司法》和相关法规都做出了规定。原有股东和新股东是否严格按照法律规定办理相关手续，直接关系到出资转让行为的正当有效。下面结合我国法律规定和公司运作实务，对有限责任公司出资转让的条件、程序以及其中的律师业务进行一论述。
一、有限责任公司股东出资转让的条件
股东之间转让出资的条件
《公司法》第35条第一款规定，股东之间可以相互转让其全部或部分出资，即我国法律不禁止股东之间转让出资，也不需要股东会表决通过。然而，我国法律和国家政策从其他方面对股东之间转让出资作出了一些限制：首先，股东之间不得因转让其全部出资而导致股东人数少于二人，因为《公司法》规定有限责任公司的股东最少为二人，两个股东的有限公司的股东之间不能转让其全部出资，否则将违反法律规定形成“一人公司”（国有独资公司除外）；其次，根据我国产业政策，国有股必须控股或相对控股的有限责任公司，如通讯、大中型航运、能源、重要原材料、城市公用事业、外经贸等，股东之间转让出资不能导致国有股失去必须控股或相对控股地位，如果确实需要非国有股控股，必须经国家相关部门批准。
向股东以外的第三人转让出资的条件
向股东以外的第三人转让出资将直接导致股东结构的变化，引入新股东。根据《公司法》第35条第二款的规定，股东向第三人转让出资时，必须经过全体股东过半数同意。不同意转让的股东有权购买该转让的出资，若不购买则视为同意转让。关于股东表决权问题，对于“经全体股东过半数同意”的理解有两种观点：一种认为，有限责任公司的股东原则上每份出资都有一表决权，不论出资多寡；另一种观点认为，股东应按其出资比例行使表决权，即采用资本多数决议制。笔者认为，第二种理解更为妥当，因为《公司法》第41条规定，“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”当然，公司章程可以在同等协商的基础上规定股东行使表决权的方式和方式，以更好地保护中小股东的利益，防止大股东利用其优势地位侵害小股东权益。此外，《公司法》的规定允许股东强制转让其出资，其他股东要么同意该股东向第三人转让，要么自己购买转让的出资，但不能直接否决该股东的转让申请。
保护股东的优先购买权
根据《公司法》第35条第三款规定，“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”这里的“同等条件”是相对于股东以外的第三人而言的，法律之所以这样规定，主要是为了防止低价向第三人转让出资，损害公司和其他股东的权益。
二、有限责任公司股东转让出资的程序
股东转让出资作为公司运营中的重大事项，直接关系到大多数股东、公司本身以及市场交易相对人（如其他公司、团体、个人）的利益。因此，各国法律对股东出资转让程序都做了严格的规定。根据我国《公司法》和相关法律法规的规定，有限责任公司股东转让出资一般需要经过以下程序：
欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的申请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要适用于股东向第三人转让出资的情况，因为股东之间的出资转让无需经过股东会表决。此外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已经与其他股东或第三人达成了转让出资的意向。
对涉及的国有资产、土地使用权、产业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。为防止国有资产流失，国家于1991年11月发布了《国有资产评估治理办法》，规定了国有资产占有单位在资产拍卖、转让以及吞并、出售、联营、股份经营等情况下必须进行资产评估。如果股东转让的出资涉及国有股的部分或因公司购并而使国有股发生转让，那么在转让前对这部分国有股必须进行资产评估。对于土地使用权、产业产权、专有技术等无形资产的价值，考虑到其价值较为主观，评估工作显得尤为重要。此外，如果新股东打算将上述无形资产投入公司，根据《公司法》第24条的规定，必须进行评估定价。对于新股东投入的土地使用权、产业产权等无形资产，还需要办理相关财产权转移手续。
设立有限责任公司出资协议书范文2
依据(中华*共和国公司法)，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营_________行业。公司住所拟设在_________市_________区_________路_________号_________楼(房)。
三、公司股东共_________个，其中自然人_________个，企业法人_________个，社会团体法人_________个，事业法人_________个，国家授权的部门_________个。分别为：_________，现住_________，*号码为_________。_________公司，住所在_________，企业法人营业执照号码为_________。_________学会(协会、联谊会等)，住所在_________。团体法人编号为_________。_________研究所(中心等)，住所在_________，审批文号为_________。
四、公司注册资本为*币_________元。各股东出资额和出资方式为：
_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。
_________出资_________元，其中以货币(或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权)方式出资_________元。
_________。
五、公司名称预先核准登记后，应当在_________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后_________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。
六、用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关*。
七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为_________。
八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
九、全体股东同意指定_________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实*、有效*和合法*，并承担责任。
十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按_________办法承担。
股东(签章)：_________
签订地点：_________
_________年____月____日
设立股份有限公司出资合同（二）3
___公司章程
厂址：______________________
法定代表人：_________________
职务：______________________
厂址：______________________
法定代表人：_________________
职务：______________________
厂址：______________________
法定代表人：_________________
职务：______________________
公司地址：___________________
法定代表人：_________________
职务：______________________
上述当事人按照社会主义市场经济和社会化大生产的客观要求，依法自愿组成_________股份有限公司，发挥股份制经济的优势，发展新产品，满足社会需要，搞活企业。现就成立_____________股份有限公司（以下简称公司）的有关事宜达成协议如下：
公司是一个社会主义*质的股份制企业，它是适应社会主义市场需要而创立的新型企业。公司以发展生产，满足社会需求，搞好四化建设为宗旨。
公司是一个*民结合型的，自主经营、*核算、自负盈亏的经济实体，以开发、生产经销*工产品、汽油机系列产品、摩托车系列产品为主，为装备部队和国民经济建设服务。公司在横向经济联合基础上，形成以公司为主体，与科研、生产、商业、外贸、金融相结合的跨地区、跨部门、跨行业的全国*的股份制企业集团。
公司股份由国有股、公有企业股、企业集体股和职工个人股组成。
公司实行筹额股份，每股面值_________元，股份总额为_________元。
_________________厂认缴首期股份_________元；_________________厂认缴首期股份_________元；_________________厂认缴首期股份_________元；_________________公司认缴首期股份为_________元；其余由各厂职工认缴，如不足则由各单位平均分摊，认缴时间期限在_______年______月______日前。
公司成立的费用数额_________元，由四个发起单位平均分摊。
关于发起人对设立公司的连带责任。公司发行的股份未能缴足时发起人负连带认缴责任；公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用由发起人承担；由于发起人的过失致使公司受到损害时，应负赔偿责任。
本协议书一式_____份，各发起人_____份；各发起人主管单位_____份；_________市体改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
发起人（盖章）：厂
法定代表人（签字）：
年______月______日
签订地点：______
发起人（盖章）：厂
法定代表人（签字）：
年______月______日
签订地点：______
发起人（盖章）：公司
法定代表人（签字）：
年______月______日
签订地点：________
