在我国证券市场的现实背景下，协议收购上市公司具有重要意义：通过上市公司国有股和法人股的协议转让，为限制流通股份的交易提供了渠道，有利于盘活国有资产，促进企业机制转化。此外，协议收购还有助于为H股、红筹股公司的海外上市创造条件。买壳后的大股东变更能够优化证券市场的资源配置，使优质资产向上市公司集中，尤其对于一些主营业务萎缩、连年亏损的上市公司，提供了改善资产状况的机会。经济学家指出，买壳上市行为在达到均衡状态时可以增加社会福利总和，改善经济效率。根据现有统计资料分析，买壳上市也显著提升了上市公司的绩效。
在法律层面上，我国上市公司的协议收购涉及多个法律部门的适用：
《民法通则》和《合同法》规定了成功收购上市公司所需遵循的合同原则，特别是在涉及上市公司控制权转移时，需要考虑社会公益并限制契约自由原则的适用。
《公司法》和《证券法》的相关规定，如关于股份转让许可、限制和禁止的条款，《证券法》中关于证券交易的一般*规定以及禁止的交易行为规定等，对协议收购上市公司有着具体指导作用。
特别是《证券法》第41条及第78至94条的有关持股披露和要约收购义务等特殊规定，对于大宗持股和公司收购提供了详细的法律框架。
目前，*证监会正在制定上市公司收购的部门规章，以补充和细化《证券法》的规定。在这些规章公布实施之前，实践中仍需参照执行《股票条例》和深沪证券交易所的*作指引，这些规定包括了协议转让股份的*作程序、信息披露义务以及公开收购要约的执行等细节。
总体而言，立法与政策应该对协议收购上市公司持积极鼓励的态度，因其能够促进资本市场的健康发展，提升上市公司的治理水平和市场效率。
资产收购协议书2
甲方：_________________
乙方：_________________
*方：_________________
甲方（公章）：_________________
授权代表（签字）：_____________
__________年________月_______日
乙方（公章）：_________________
授权代表（签字）：_____________
__________年________月_______日
*方（公章）：_________________
授权代表（签字）：_____________
__________年________月_______日
上市公司收购的信息披露3
信息披露制度是证券市场监管的基石，其理论基础在于强制*信息披露制度能够在相当大的程度上解决证券市场中的逆向选择问题，从而纠正证券定价偏差，最终促进资本的有效配置。真实、准确、完整、公平披露、规范、易解、易得的信息是投资者作出理*投资决策的先决条件，也是证券市场赖以生存的基础之一。在没有建立强制*信息披露制度的情况下，证券市场上信息的混杂状态使得投资者无法辨别高品质证券与低品质证券，导致高低品质证券的价格趋同。这种逆向选择问题直接导致资源流向低价值的替代物，使得高价值证券定价偏低，证券市场的有效*降低，资源配置功能受损。作为一种低成本高效益的证券监管方式，信息披露制度在世界各主要资本市场中得以推行。实践充分*，通过树立并维护公众对证券市场的信心、提供投资者保障，信息披露制度增进了资本市场的有效*，最终促进了资本的有效配置，推动了国民经济的持续健康发展。
一、英美等国收购信息披露制度的历史回顾和披露哲学的转变
考察西方发达国家的公司收购立法，我们可以发现一个主要的共同之处，即它们都围绕着如何通过进一步完善公司收购中的信息披露来保障公司股东特别是中小股东的利益这一主题进行。信息披露制度具备两个主要功能：保护投资者和防止证券欺诈（王保树，1997）。在公司收购法律体系建立之前，英美等国公司法和证券法律制度中规定的信息披露义务人只是证券发行人（公司），投资者只享有获得信息的权利而没有信息披露的义务。在一般的证券交易中，这种传统的信息披露制度能够较好地发挥作用。然而，二战后资本市场的情况发生了变化。在一系列经济条件和制度环境的孕育下，收购方绕过上市公司管理层而直接向目标公司股东发出公开收购要约（tender offer）的敌意收购大量涌现。由于公司收购的特殊*，传统的信息披露制度不能有效地发挥其保护投资者和防止证券欺诈的功能，主要表现在：（1）收购者与目标公司中小股东之间的信息不对称；（2）分散的股东之间缺乏信息沟通与联合，缺乏与收购者谈判的能力；（3）收购极易诱发内幕交易和市场*纵。
鉴于此，西方资本市场发达国家对传统的披露哲学进行了补充和发展：
通过信息披露制度对具体的证券交易行为进行干涉，保证目标公司股东获得平等的对待，确保投资者有充足时间做出信息充分的明智判断和决策。例如，对要约时间、要约形式、要约对象、要约具体内容做出限制，以使“受要约公司的同一等级的所有股东必须被要约者同等对待”（城市守则10项基本原则中的第一条）。
通过信息披露制度遏制内幕交易、市场*纵和欺诈行为。要求有关方面不得发布误导或不实陈述，要求内幕人士在消息公布前不得泄露内幕消息，要求管理层定期披露持股数等。这些信息披露规则和实质*的禁止*规定一起，在相当大程度上遏制了内幕交易、市场*纵和欺诈行为。
