国有企业公司治理结构的几点思考论文

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篇1：国有企业公司治理结构的几点思考论文

国有企业公司治理结构的几点思考论文

公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。

随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。

一、初始状态、约束条件和变迁方式

中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的.初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。

二、所有者到位的制度安排

公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。

三、股权单一化及解决的途径

中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。

股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于资本市场和机构投资者的出现可以提供更加方便、有效的集资方式和投资工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市场控制。从组织控制讲，几家股东共同持

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篇2：国有企业公司治理结构的论文

国有企业公司治理结构的论文

1企业各项权能的配置

1.1健全股东会运作机制

(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。

(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。

1.2健全董事会运作机制

(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。

(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。

(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。

(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。

(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。

1.3健全监事会运作机制

(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。

(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。

(3)提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。

(4)扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会积极方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。

另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。

2企业控制权的配置和行使

(1)完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。

(2)分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。

(3)提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营着的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。

(4)加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。

3董事会、高层经理人员、职工绩效的评价

3.1萤事会和高层经理人员绩效的评价

(1)企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的.，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。

(2)企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员：亡、政府、关联企业和社会公众四个主体的利益产生不同程度的影响。因此，对国有企业经营者的经营行为的社会绩效的考评可从这四个方面进行：经营行为对员工的教育培训、物质利益、安全与保障和文化生活的影响；对政府税收和企业转移支付、社会稳定以及公共政策的影响；对供应商、客户企业和竞争对手的影响；对公众健康、安全与保护、能源保护与原材料节约、社区关系的影响等。

3.2职工绩效的评价

(1)细分考评对象。由于考评对象各不相同，不可能使用统一的考评标准，因此，必须对考评对象进行细分，确定分类，再制定相应的考评标准。

(2)考评标准应体现不同的权重。各考评维度对职工绩效影响的程度不同，因此不同的维度应予不同的权重。

(3)考评标准应是动态的。再完善的考评标准都不能绝对地反映企业全过程全方位的职工绩效，考评标准不应始终如一，要不断修正。修正的依据是上次考评的反馈意见及企业当期的目标。

4激励约束机制的设计和实施

4.1经营管理者的激励约束机制

(1)设计有效的激励机制。在对经理人员激励机制的设计上，可以通过完善公司的收入分配制度，通过制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩，防止生产者侵蚀利润，进而保持公司良性发展和维护股东利益。第一，企业经营者的薪酬制度应采取年薪制。年薪制的核心是将国有企业经营者的利益与职工利益相分离，同时与国有企业的生产经营成果挂钩。它集中体现了责任、风险和利益的一致性，特别是经营者的风险性。第二，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。第三，企业的文化激励和精神激励。在企业内要培育经营者的认可理念、制衡理念等，实施日标激励、名誉激励、情感激励等使经营者得到精神上的享受。

(2)完善约束机制。第一，充分发挥企业内部诸如董事会、监事会、党组织的监督约束机构的作用，形成企业内部的约束机制。第二，完善外部机制对经理人员的监督和约束。主要途径包括；充分发挥各类中介机构对企业的监督，形成社会监督机制；完善资本市场和兼并市场，充分发挥市场对经理人员的约束和监督作用；健全产品市场对经理人员的监督，让所有者可以通过商品竞争市场来评判经营者的政绩大小并决定其奖惩措施；健全经理人市场对经营者的监督，通过建立市场化的经理人市场，使得经理人精心于经营事业以取得职位的稳定性和晋升的可能性，发挥市场淘汰体制对管理者败德行为的约束作用。

4.2企业内部三项制度的改革

(1)能上能下的人事制度。取消行政级别，实行管理人员竞聘上岗。除应由出资人管理和应由法定程序产生或变更的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞争、择优聘用，也可以而向社会招聘。

(2)能进能出的用工制度。解除原有的全民固定工的劳动合同，企业要根据生产经营的需要，按面向社会、条件公开、平等竞争、择优录用的原则，通过与职工双向选择，重新建立新型劳动关系并签订劳动合同。

(3)能增能减的分配制度。实行按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的多种分配方式，要实现职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，岗变薪变，充分调动企业广大职工的积极性和创造性。

篇3：对国有企业建立法人治理结构的思考

对国有企业建立法人治理结构的思考

企业的产权制度与企业的公司治理结构是两个密切联系的'范畴.公司治理结构是产权制度的组织结构形式,产权制度是公司治理结构的制度前提.国有企业中公司治理结构的建立和完善,从制度经济学的角度看,实际上是一个制度的选择和优化的过程这一过程的关键是在为企业创造充分竞争的外部环境的同时,在企业内部建立规范清晰的多元化产权结构.

吴建社(山西省供销社山西,)

篇4：关于加强公司治理结构建设的几点思考

随着中国经济体制与国企业改革的深入推进，公司治理结构中国化也取得关键突破，但由于初始条件、文化传统、国情企情的差别，其路径、方法以及问题都有一定的特殊性。

一、世界主流公司治理模式的基本特征

概括而言，以外部控制型为主的英美模式和以内部控制型为主的德日模式是发达市场国家治理结构的主流模式。

1.治理理念特点。英美模式基本理念是股东价值最大化，其战略管理、投资管理、人力资源管理都以实现股东价值最大化为目标。德日模式基本理念是利益相关者价值最大化，不仅关注股东利益，还关注客户、供应商、员工以及金融机构的利益。概括言之，英美模式注重资本化，甚至将人也“资本化”，而德日模式更注重利益相关者利益的和谐。

2.治理制衡特点。德日模式注重分权制衡，董事长除行使规定职权外，有权越级调研、听取汇报，但一般不越级指挥。而英美模式则往往采取董事长与首席执行官合一以权力集中行使的方式提高效率，将监督权力交给股票市场，但由于股票市场的反应具有滞后性，所以，英美模式下更容易出现大的治理危机，比如安然、世通事件等。

3.治理结构下经营者行为特点。英美模式下公司经营者的选择、激励往往与公司股票挂钩，但股票市场的参与者更愿意从心理博弈的角度而不是基于公司实际做出判断，很容易造成股票价格与经营者的经营绩效不一致，这就导致经营者更愿意去管理“股票”而不是创造业绩；德日模式更关注管理过程，认为股票是经营业绩的自然体现而不需要管理，这就使得德日模式下的经营者少了些投机心理，企业经营相对也就更稳健一些。

究竟哪种公司治理模式更有效率目前还缺乏定论。但不管怎样提高公司治理效率，必须考虑企业所花费的治理成本以及企业出问题后所带来的“溢出”成本和社会成本。

二、构建国有企业公司治理结构的实现路径

探索建立中国特色国有企业公司治理结构，既要遵循世界公司治理模式的基本规律，也要充分考虑中国特色、国有企业特色，在管理体制机制方面寻求创新性突破。

1.明晰董事会、监事会、经理层权责，建立规范的公司治理结构责任体系。解决权力高度集中、实现科学管理是国有企业推进公司治理结构建设的重要任务。作为决策机构，董事会要负责企业“三重一大”事项，保证国有资本功能有效发挥；经理层是执行机构，负责企业重大决策组织实施，承担企业经营责任；监事会是监督机构，行使对董事会决策行为、经理层经营行为的监督，保证国有资产不受侵犯。

2.建立专门工作机构，为科学决策、有效监督提供基础。国有企业公司治理结构实践表明，董事会、监事会缺乏有力的专门机构是影响董事会、监事会职责履行的突出问题。在董事会、监事会职能由经理层组织机构支撑的情况下，董事会、监事会与经理层信息不对称，董事会、监事会作用虚化，更多充当“审议会”、“咨询会”角色，无法保证决策科学和监督有效。因此，必须建立专门工作机构，一般而言，可以建立战略与预算、投资委员会，提名、考核与薪酬委员会和审计与风险防控委员会。同时，还要做实内设机构，为提高董事会、监事会履职的独立性，维护日常运转创造条件。

3.加强董监事队伍建设，为科学决策、有效监督提供基础。打造高素质、职业化董监事队伍，是实现公司治理结构功能的根本要求。在结构配置方面，要加大外部董事比例，原则上应占到一半以上；在选聘方面，注重专业知识、商业经历和职业素养是世界知名公司选聘董监事的重要标准，也是国有企业选择董监事的重要标准；在考核评价方面，要制定基于董监事职责的考核评价体系，重点从素质、能力、业绩、认可度等角度进行考评。

篇5：关于加强公司治理结构建设的几点思考

三、构建国有企业公司治理结构应正确认识的几个问题

1.关于“一把手”的问题。从根本来讲，公司治理结构是对董事会、经理层、监事会权责边界及相关关系的制衡性制度规定。在这个制度安排下，权力和责任受到约束，决策的范围和过程是以规则和程序为基础。因此，董事会、经理层、监事会相互之间不是纵向等级关系，而是一组授权关系，各方都有相对独立的权力和责任运用空间，任何一方都不能越过边界，违反程序。基于以上认识，“一把手”的说法是不准确的。公司治理结构各方必须改变传统等级观念、摈弃“一把手”的想法，树立现代企业制度制衡思想和理念。

2.董事会与经理层的关系问题。按照西方公司治理来讲，这不是问题，因为经理层是由董事会任命的，董事会对经理层是一种“授权性管理”，但由于我国是从传统的工厂治理下的总经理负责制向现代企业制度转变，这个问题很有“中国特色”，特别是董事会与经理层都由上级组织任命的前提下。因此，要对董事会和经理层的职责进行明确，特别是对董事长与总经理的职责进行合理切分，避免相互越位，努力形成职责合理、履职高效、运转顺畅。

篇6：国有企业的类别界定及其公司治理结构的构建

国有企业的类别界定及其公司治理结构的构建

本文从公司治理结构的相关因素入手,分析了我国国有企业改革中存在的问题及认识误区,并以国有企业的类别界定为基础,提出了按不同类型国有企业构筑公司治理模式的`思路.最后,提出了相应的政策选择建议.

篇7：我国公司型基金治理结构综述论文

我国公司型基金治理结构综述论文

一、新《基金法》中对基金组织形式的制度创新

在我国目前经济改革金融创新的大环境下,不宜用法律强制性规定只能选择哪一种组织形式,故此次新颁布的《证券投资基金法》在基金的组织形式上添加了公司型和合伙型。新《基金法》在探索多种形式的组织模式改革框架中,确立了公司型基金的组织形式。但是如何在我国公司型基金中设置合理的组织结构、各结构间的法律关系及权责如何构架,在新《基金法》的条文中并未加提及。

二、构建我国公司型基金治理结构的制度安排

(一)强化公司型基金股东大会制度功能

完善基金股东投票权制度。增加中小股东的话语权,提高中小股东参与基金治理、行使自身权利的积极性、主动性,从另一个方面也可能敦促基金管理人更好履行其基金管理的'职责。建立基金股东的诉讼制度。基金股东诉讼制度是事后监督的一种方式,即基金股东对侵害其自身权益的行为或行为人提起诉讼,并追偿行为人民事责任的制度。

(二)构建基金董事会在公司型基金治理结构中的核心地位

明确基金董事会的职能。基金董事会的主要角色从一般商事公司董事会的一线经营者,变成了二线监督者,主要对基金和基金管理人等服务提供者的运作表现进行监督和管理;确定基金董事会的适当规模。一般情况下,基金董事会的监督能力会因基金董事会的规模扩大而提高,但也并非越大越好,适当的基金董事会规模能将监督最优化;完善基金独立董事制度;建立独立董事保险制度,设立专门的独立董事责任险,由聘任独立董事的基金公司负责投保。

(三)引入声誉机制,杜绝基金管理人“老鼠仓”现象

基金行业是典型的人力资本密集型产业,投资管理及研发团队是基金公司最宝贵的财富。如果这些人员管理的资产、承担的风险收益责任与他们所获得的报酬严重不对称,将极易诱发委托代理问题。在声誉机制的有效约束下,基金管理人出于长期利益的考虑,就不会实施影响其市场声誉的短期行为。发展有限合伙制的基金管理人。此次新修订的《证券投资基金法》就新增了有限合伙的形式。在有限合伙制下,基金经理作为合伙人,尽管不拥有对基金管理人的全部所有权,但其控制权是长期稳定的,在这种条件下更有利于发挥声誉机制在基金治理中的作用。促进基金管理人市场的充分竞争。在优胜劣汰的市场竞争下,声誉的价值才具有长久的利益保证,声誉约束作用才能持久。通过促进基金管理人市场的竞争,迫使基金管理人为了基金股东利益而尽心、努力工作,通过其自身的业绩表现,在基金管理人市场上赢得良好声誉。

三、结语

新《证券投资基金法》从中国现实国情出发,建立契约型基金与公司型基金并行发展的双轨制模式,并实现多种组合方式,是制度上的一大创新和进步,用以解决基金治理失灵的问题,同时保持适度竞争机制,接受市场法则的选择。如何构建和完善我国公司型基金治理结构以达到合理有效的治理效果,应在严格监管的前提下,加大市场作用的力度,在治理结构上加以修正和改进,力求更好地保护投资者利益,实现投资基金结构设计的功能。

篇8：中外商业银行公司治理结构的比较借鉴论文

中外商业银行公司治理结构的比较借鉴论文

在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。

一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。

（一）两种模式的比较

1.英美模式 由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。

2.德日模式 德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。

客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。

（二）典型案例

从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。

德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。

德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。

1.组织结构与制衡机制 德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的`权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。

2.股权结构 在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒—奔驰公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其54%的股份（见表1），形成相互交叉持股。

3.激励机制 从对董事、经理以及员工的激励机制看，德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构。对于董事的报酬，基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付，在全部工资构成中占据主要份额。为了有利于对董事们的长期激励，该行设置了股权激励和延期付息股票计划。另外，为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理，该行股东大会通过了全球持股计划，根据这一计划，允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票，并附有相应的期权，所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票。

（三）特点分析

德意志银行的运营情况表明，该行是一家效益和信用度非常好的银行，有着较完善的公司治理结构。其公司治理的特点表现为：

1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，之后才是服务于股东。

2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式。监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外，按照国内和国际标准，要确保审计官的独立性。

3.对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责。监事会不应该有两个以上的原董事会成员。

4.为避免利益冲突，要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益，同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益。

5.特别重视风险管理体系的建设，并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定。

二、我国商业银行公司治理结构的缺陷

在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后，反观我国商业银行公司治理结构的现状，可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷。

（一）治理目标单一

从政治经济学角度来分析，我国商业银行公司治理目标在追求效益最大化的同时，更应突出社会整体利益。与此相反，我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化，忽视了社会整体利益。

（二）产权过于集中

长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。产权高度集中，政府的干预和影响力大，不利于商业银行市场化和商业化经营，不利于建立现代企业制度。按照委托代理理论，政府作为所有权的主体，是委托代理关系的最终接受者，委托代理人（董事会、经理）经营。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“代理人缺位”的问题。

（三）组织结构不健全

目前，我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会——董事会/监事会——经理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素，独立董事制度尚未建立，董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥。

（四）激励机制不合理

一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。

（五）管理流程不科学

现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少，管理链条短，总部的管理职能突出，省行、二级行管理职能都放入经营职能中。而目前我国商业银行总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多，这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一。

（六）信息披露制度不完善

金融信息的正确、及时披露，是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段。成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式。过去，我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。

三、改善我国商业银行公司治理结构的建议

我国商业银行有效公司治理结构的构建，会涉及到众多的利益主体，既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可行的措施。

（一）合理定位治理目标

单一的效益最大化目标有悖于我国的国情，因此，应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位，当前，注重社会整体利益的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的，同时，要正确兼顾好经营效益最大化，使两种目标协同并进。

（二）积极推动产权多元化改革

公司治理的理论依据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。所以，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。

（三）建立健全公司治理组织结构

首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。

（四）尽快建立有效的激励机制

有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。

（五）加快管理流程的整合再造

管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。

（六）逐步完善信息披露制度

完善我国商业银行信息披露制度，一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。

篇9：知识经济时代的公司治理结构论文

知识经济时代的公司治理结构论文

美国新型有限责任公司法（LLC）的启示

如今发展“知识经济”，大力推进高新科技产业的发展，已经成为我国优化产业结构的战略目标。 “知识经济”，简而言之就是以“知识”为第一生产要素，以“创新”为动力的经济发展模式。“以知识为第一生产要素”，是指“知识”作为生产要素，其重要性已经超过了以往的土地、资源、资本等生产要素，对“知识”的生产、占有、使用和配置已经成为整个经济体系运转的核心；“以创新为发展动力”，所谓“创新”就是把一种从来没有过的生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系，形成了新的产品、新的生产方法、新的市场、新的原材料来源、新的企业组织模式，作为经济增长的动力。在这种经济模式下，“知识”作为最为核心的生产要素，“创新”是经济增长的主要动力，二者成为了经济活动的主题。

用罗纳德・科斯的理论可以对公司的功能这样理解：市场是进行社会资源配置的最为有效率的机制，但利用市场的价格机制是需要成本的，企业特别是公司的存在降低了这种价格机制的成本。企业之所以能起到这种作用是因为企业组织具有在其内部配置生产要素的功能。在人类社会经济发展的不同阶段，甚至在同一阶段的不同产业层次上，由于不同的生产方式，不同的生产要素配置模式，及各生产要素的稀缺程度不同，都会对公司制度的构建产生不同的需求。理想的公司制度设计应能充分适应现实的生产方式的需要，促进生产要素的优化配置，这样才能有效地提高生产力水平，推进整个国民经济的发展。知识经济时代的公司制度应该以利于知识要素和其它物质资本低成本、高效率结合，降低“创新” 的成本与风险为宗旨。

传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的。公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。在这种观念看来，股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。这种结构是由于当时社会生产力水平不高，物质资本相对稀缺的情况下形成的。时至今日，这种观念若照搬到知识经济的生产方式下，显然会“四处碰壁”。比如说微软公司，它并没有什么厂房、设备，也不需要大笔资金来购买原材料，公司得以创造价值的是员工的“大脑”，实物资本的`投入仅仅是微不足道的一些电脑罢了，人力资本已经成为决定性的生产要素。

正如亚当・斯密曾说过的，分工可以促进社会生产力的发展和增加社会财富，同时分工的水平也是一个国家的产业与劳动生产力水平的标志。在知识经济的模式下，生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。若再把传统的公司治理结构理论简单运用于当前的知识密集型产业的企业立法中去，那么即使立法技术再完备，也无法根本解决公司所有权与经营权分离所造成的“逆向选择”和“道德风险”的问题。

为了解决上述问题，适应知识经济发展的需要，近年来在西方国家尤其是美国，公司治理结构的重心产生了重大变化，发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变，人力资本的重要性得到了突出。有一些主流学者将公司定义为一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。如今在美国的企业立法实践中，企业立法的“法定主义”向“议定主义”转变，正是这种新的理念的体现。这种“议定主义”主要表现为，在企业中生产要素或生

[1] [2] [3] [4]

篇10：商业银行公司治理结构的分析论文

有关商业银行公司治理结构的分析论文

一、公司治理的理论基础及利益相关者理论

公司治理就是提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理层、股东董事会和其他利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。对于公司治理主体，理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点。

在传统的公司治理结构理论中，股东收益最大化是首要的经营目标，以股东利益为核心成为传统公司治理结构的主要特征。在现实中,随着公司规模和业务的扩大，仅仅依靠股东的力量难以使公司获得持续发展，它还需要各个利益相关者的投入或参与，导致企业必须调整其公司治理结构。

利益相关者理论指出企业是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，因此要素所有者（包括股东、企业经理、企业员工、债权人、顾客和供应商等所有的利益相关者）都应该拥有企业的所有权。企业公司治理的目标就不应该仅仅设定为股东利益最大化，公司的雇员、供应商、债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥有对企业的所有权。

二、我国国有商业银行公司治理结构的特殊性

我国国有商业银行由于独特的地位和历史条件限制，在治理结构上形成了一些与企业治理结构不同的地方：

1.我国国有商业银行缺乏债权人利益保护机制

银行与一般企业最显著的不同点在于银行是经营存贷款业务的特殊企业，是高负债运营的企业。一旦银行经营出现问题或面临较大流动性风险，将对债权人利益产生严重损害。因此银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。同时，国有商业银行的债权人是由众多的不具有信息优势，且不具备监督控制积极性的存款者构成。因此国有商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。

2.我国国有商业银行缺乏自身利益保护机制

我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低。在我国渐进式的改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。大量不良债权的存在对于中国的经济运行，形成了一种潜在的危机。虽然由于政府的隐性担保机制没有使这种潜在的危机演变为金融危机，但是改革的深化必须要逐渐化解这种潜在的危机，并且要逐渐消灭国有商业银行不良债权产生的内在机制。

3.我国国有商业银行缺乏对员工参与公司治理机制

商业银行除了提供通常的存贷款业务以外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集和风险较大的产品，绩效很大程度上取决于经理层人力资本的质量和运用。但是目前我国国有商业银行员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视，广大员工的利益也未得到有效保护，更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。在改制过程中一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径，关键是如何调动和激发广大员工的积极性，让他们参与到银行的改革和公司治理中来，并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来，实现共同利益最大化。

4.我国国有商业缺乏外部治理机制

由于政府作为外部“保护者”的存在大大降低了国有商业银行被接管的危险，减少了银行控制权市场的争夺，银行就部分失去了一个很重要的外部治理机制。同时，政府对银行业的强参与影响到银行的股权结构，一是对股东身份和持股比例的政策性限制，体现在对外国投资者参与银行股权的制约;二是政府股东的广泛参与。由于政府持股银行的存在，存款人与管理者利益摩擦更加依赖于政府的信誉。所以从银行的特殊性质和竞争压力的缺少两个角度分析，银行需要更加强有力的公司治理。

三、我国国有商业银行公司采用所有者理论的原因和措施

我国国有商业银行在我国经济发展中的特殊作用和其自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业，再加上银行作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府对银行的关注程度和参与更多。这些不仅要求银行治理必须照顾到存款人和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。从这个意义上讲，我国国有商业银行治理应该接受广义的利益相关者治理理论。

1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度

在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。

2.应体现国家作为最大股东的治理特殊性，充分发挥国有商业银行的资源配置和金融调控作用

目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场经济建设做好服务和保障工作。

3.应注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培育，实现银行价值的最大化

在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的法律支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。

4.应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性，建立有效的激励约束机制，逐步建立和培育银行内部的公司治理文化

合理的绩效评价制度和有效的`激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎会计原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。

5.完善政府对银行的监督管理

目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决代理问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。

6.培育公司治理结构的生成环境

首先，应加强金融法律建设。建立健全有关法律法规，应当允许一定限度内的综合经营。其次，要完善资本市场。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，强化市场对银行管理的力量和作用。最后，要理顺外部监管部门的关系。按照现代企业制度，理顺国有商业银行的外部监管体系，同时要加强行业自律监督，强化银行业公众的自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所和评级机构等社会中的监督，保证国有商业银行财务状况的真实性，通过外部监管来促进国有商业银行治理结构的改善。

参考文献：

[1]李政:利益相关者理论与国有商业银行公司治理.金融理论与实践，.9

[2]李维安曹廷求:商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究.南开学报，2005.1

[3]徐昶刘小差:国有商业银行公司治理研究——基于利益相关者理论的分析.新金融，.7

[论文关键词]国有商业银行公司治理利益相关者

[论文摘要]在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与发展的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。

篇11：公司治理结构理论与实践管理论文

公司治理结构理论与实践管理论文

（一）公司治理结构的核心问题

一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生，其手法一个比一个恶劣，后果一个比一个严重。究其根源，无论理论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。目前，我国已有上市公司一千多家，从其运行机制和实际治理水平考察，确实距离法人治理的实质要求，差距很大。因此，完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。10月24日下午，我国著名经济学家、北京大学光华管理学院副院长张维迎教授，以“公司治理结构：理论与实践”为题，向在国家会计学院举办的第二期国有金融机构监事会人员培训班的学员作了报告。

张维迎教授的报告，理论新颖，论证翔实，内容丰富，开拓创新，联系实际，敢想敢说，深入浅出，生动活泼，赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。

张教授从郑百文、猴王实业、方正科技三个实例讲起，首先提出了公司治理结构的核心问题。

他说：郑百文重组方案，有人漠然，有人反对，有人同意。交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。从理论上讲，一个企业既然已经破产，股东就不再具有股东的权力，按照《破产法》的清理程序，其权力应当属于债权人，我想，银行应当是最大的债权人，但银行能作得了主吗？难说！正因为关系复杂，使得重组进行得非常艰难。据查，郑百文有三大作假：一是虚增利润：在其披露的相关年度报告中称：1994年该公司净利润为2,513万元、1995年为2,740万元。经查明，“郑百文公司”在上市前的1994年－1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1,908万元。其中：1994年284万元，1995年1,624万元；二是股本金不实：经查明，1992年12月，“郑百文公司”实施增资扩股，应募集资金19,562万元，而1992年末实际到位资金仅334万元，其余资金直至上市（4月）后的才陆续到位；三是上市公告书重大遗漏：经查明“郑百文公司”1994年-1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表，其中：1994年度6家、1995年度16家。象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁敢买这支股？

又如猴王实业：据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责“猴王”的公告。猴王公司1994年7月以来，长期借款给猴王集团使用，金额达8.91亿元，另有3.3亿元大金额银行借款不入账。以来，又为其提供担保2.44亿元。公司涉及的重大诉讼事项共32项，金额达3.5亿元。这里面交织着母子公司的关联交易，母公司办了个子公司，成为上市公司，上市圈到的钱，到了母公司的口袋，上市公司成了空壳，股民的钱跑到猴王集团那里去了！

还有方正科技，那是企业内部关系问题。不存在“一股为大”，方正没有大股东，他们最大的股东的股份也只有3%，但是，他们内部斗争很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？谁也不服谁！也很复杂！

这三个案例，就引出了公司治结构的核心问题：公司治理结构的核心问题是经理应该对谁负责。这不仅在世界具有共性，在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好研究。

张教授介绍了国际上的五种模式：

一是股东导向模式。股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；

二是经理人员导向模式。经理人员导向模式是对经理负责，经理对企业实行强有力的控制，但由于经理人的频繁更换，使得这种模式不够稳定。在企业中，经理人员掌握企业经营管理权，把追求自己的利益作为企业经营导向，显然是不利于企业的长期利益。我国也同样存在这样的问题； 三是劳工导向模式。这是德国的模式。德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事。德国没有监事会这个词，都用董事会这个词。我们的《公司法》起草者中，有一部分是从德国归来的，所设想的是德国的模式；

四是国家导向模式。国家导向模式的企业经理主要对政府负责，服从政府利益需要；在世界上是以法国为代表，中国在计划经济时期更是如此。企业只对国家、对政府负责；

五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。 从治理结构的趋向看，是向第一种模式发展。美国的股东导向是最成功的。股份的大小并不是主要问题。证券市场要培养机构投资者，要发展基金。国外有的基金是最大的持股者，几乎对有的上市公司占有70~80%有股份。股东小，你可买，买来买去，你就成了大股东。股东越大，责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。

张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：

一是逻辑力量。来自三个方面：

首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；

其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。没有一个好模式，影响企业决策效率。好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；

第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。

二是榜样的力量：谁的表现最佳？

三是竞争的力量：谁最有能力生存？

四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？

由于这四种力量，导致非股东模式的失败。

（二）为什么需要企业？

人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。

由于个人能力存在差异性，各人都不一样。现代信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自

主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？

企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！

这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有一整套评价指标。而企业家、经营管理者，不是象注册会计师、律师，出一套考试题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。

如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。

激励机制研究如何让人不偷懒。人可以偷懒缘于合约的.不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。团队生产使区分每个人的贡献较难。

解决企业这两个问题的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权是难以用合约规定的权利。剩余索取权即股权。

（三）公司治理结构的运作

公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。

通过法律规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者，其中董事会居于核心位置。董事会的责任是代表全体股东利益行使对经理的监管，其投票规则与股东大会不同。董事会负有诚信责任，要以整体股东利益作为决策标准，而不能仅代表个别股东利益。张教授指出董事会的规模不宜太大，太大难以召集，往往被个别股东所掌控，七、八个董事比较适当。对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。

法律手段能解决的问题是非常有限的，由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无能为力。任何合同都不是天衣无缝的，经常会遇到合同中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。合同中囊括了一切，那就没有权力了。合同越不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越大，企业就是如此。好比到饭店吃饭，红烧桂鱼、麻婆豆腐，老板说吃了再算，那可麻烦，谁敢来吃！政府各部门要是这样，那权力可大了！进了WTO，这方面一定要事先讲清楚。

所以，最优的所权结构，主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权包括难易用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。剩余索取权包括合同收入与剩余收入，前者是稳定的，后者是调动积极性的。 张教授指出，激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。在形式上有三种安排：一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。会计师、律师就是这样。合伙人之间是平等的。；二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股份公司，工人拿工资，老板分红；三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失败了。影响采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易，二是相对重要性。要让经营者变成企业家，因为经营者最重要，又最难监督。有的人有钱，有的人有能力，现代企业就是能力与财富的集合，不是所有权与经营权的简单分离。现在的毛病就出现在能力公布与财富分布不对称。现代企业需要能力与财富的合作。经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理。公司治理结构，就是处理好所有者与职业经理人的关系。 张教授说，公司治理结构的运作，在于法律手段、职业道德和激励机制。但法律解决的问题是有限的，关键还是在于是信誉。一个人到了不要脸的程度，法律对他是没有用的！市场经济以诚信为本，它要求市场经济主体具备一定的道德约束。而道德约束的关键是建立信誉机制。企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体，组织可以克服个人生命的有限性，在无限的组织生命中进行重复博弈“商号”起到“姓氏”的功能，使得行为可以观察。用“庙”的声誉约束“和尚”的行为，因而企业是一种信誉保证。

张教授提出，任何企业只有一种真正资产，即信誉，其他皆为费用。正是因为企业的价值在于信誉，消费者才有了惩罚的措施。企业维护信誉的前提条件是：1、企业有真正的所有者。2、企业本身可以买卖。3、企业的进入、退出自由，不能垄断。以此条件衡量中国的国有企业，不难看出为什么中国的企业信誉差。况且公司法规定无形资产入股不能超过20%，高新企业不超过30%，信誉价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。在中国，政府政策随意多变，使人们对未来预期不稳定，行为短期化严重。没有信誉的市场，交易成本居高不下，人人都唯利是图，个人、企业、政府在信誉恶化的怪圈中越陷越深。

要重塑信誉机制，基本条件为三：1、重复博弈--当事人考虑长远利益，有相对稳定的预期，“59”现象的背后就是最后一次博弈；2、行为可以被观察--信息传递速度足够快，这一点媒体是否能及时揭露至关重要。3、受害人有积极性和可能性实施惩罚。惩罚的困难体现在一次性交易、垄断、非经济关系的弱化及连带惩罚的困难。 说到激励总经理的六种办法：年薪、奖金、股票期权、股票奖励、影子股票（有股无权）、股票升值权。张教授认为股票期权在中国没有作用。因为中国股票市场上的股价不能反映企业未来。

（四）中国公司治理结构的问题

股市泡沫是如何维持的？首先是上市资源的垄断。张教授形容中国股市是一个大的寻租场。行政性的审批上市资格，国家股、个人股的同股不同权，价格的双轨制造成上市公司的融资成本极低，使得上市成为一种圈钱的权利，壳资源让地方政府、企业趋之若骛。其次是政府不断用场外资源补贴场内。琼民源一文不值转为中关村科技后，股价升为35元。这无疑会削弱股民的风险意识，纵容投机行为。

为什么如此多的关联交易？国有企业必须制造母公司。本来股市就是为了挽救国企困境而出台的，国有企业的所有交易都是关联交易。公司法规定自然人不能当发起人，为形成关联交易创造了天然的条件。民营企业中的关联交易就是法人发起人的要求。最大的关联交易是政府调动上市公司资产。例如政府指使上市公司兼并亏损企业。

一股独大还是缺乏真正的大股东？张教授认为上市公司缺乏真正的大股东。显然，国有企业中作为大股东的国有股缺乏所有权人格化代表，是上市公司董事会流于形式的真正原因。 独立董事能解决什么问题？张维迎形象地比喻为麻袋上绣花。独立董事可以防止偷钱，不能防止偷懒。独立董事不是利益与企业没有关系，而是利益与企业联系得越紧密越好。独立董事的独立性在于利益独立于企

业经理人。如何激励独立董事象所有者一样行为而不是成为经理人的附庸？最好的董事是持有100%股份的董事，最糟糕的董事是没有股份的董事。张教授当场表示为了顾惜自身的信誉，要辞去独立董事的职位。张教授认为董事津贴不可取，应该强制独立董事购买企业股票，可以给独立董事期权。

监管部门能起多大作用？审核企业上市不应是证监会的职能，证监会的主要职能是加强市场监管，保证证券市场合法合规的运作，保护投资者权益不受侵害。张教授举例说明政府好心办坏事，要求上市公司前三年净资产回报率不低于10%，是逼着上市公司做假帐。

为什么缺乏信誉机制？有五个方面原因：1、产权制度，没有资本家就没有职业经理；2、一次性博弈；3、政府干预与企业行为短期化；4、信息流动问题，信息传播越快，真相越早曝光，人们越倾向维护信誉；5、法律问题，惩罚的法律措施越多，对信誉的法律保护手段越多，信誉机制越好建立。

谈到WTO对中国企业的影响，张教授指出人才竞争是剧烈的。为最有生产能力的支付最高报酬是市场经济的规律，以中国企业微薄的财力与跨国资本抗衡，后果可想而知。何况国有企业的经理人70-80%的精力用于内耗，如何与国外专注于企业经营的CEO竞争？

篇12：西方公司治理结构模式的比较研究论文

西方公司治理结构模式的比较研究论文

一、 西方公司治理结构的两种典型模式

市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。

1．市场主导型的英美模式

市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊（Anglo－Saxon）诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的'同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。

2．组织控制型的日德模式

组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”（path－dopend）性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。

公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。

二、 两种模式的代理人约束差异

作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。

1．资本市场

作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能却迟异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对公司实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚

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篇13：试论构建有效的独立学院治理结构的思考论文

进入21世纪，伴随着市场经济、知识经济、网络经济的发展，我国高等教育跨入了一个新的发展阶段。从理论层面分析，依托公办高校的优质教育资源，吸纳社会力量办学是提高高等教育办学实力的“完美”策略，在这一背景下，独立学院异军突起，成为高等教育改革的一个重大突破口。作为一种新的办学模式。独立学院自1999年率先在浙江省产生后，迅速以燎原之势在全国发展壮大，并且已经初具规模。据不完全统计，全国现有独立学院300多所。但是，作为中国高等教育发展的一种探索，独立学院是在理论准备不足、法律准备不足与政策准备不足的情况下迅速发展起来的，由此导致虚假广告、违规招生，投资方零投入或者低投入，还有办学质量低下等等问题。总的来看，社会对独立学院进行监督的渠道是不完善的，尚未形成政府依法管理，独立学院依法办学，行业自律和社会监督相结合的独立学院管理格局。独立学院的本质在于国有资产和民间资本在高等教育领域的有机结合，其混合所有制成分决定了它是实现产权主体多元化的混合所有制教育经济模式。多元化的投资结构，势必导致多元化的产权结构；而多元化的产权结构，就一定要求建立与之相适应的治理结构。充分了解现有独立学院治理结构的缺陷，尽力构建有效的独立学院治理结构，对独立学院的生存和稳定健康持续发展起着决定性的作用。

一、现有独立学院治理结构存在的缺陷

(一)缺乏良好的制度环境

现有政策法规大部分是针对纯民办高等教育的，其中有关独立学院的部分较少，并且条文的规定也是概括性的，针对性不强、法律效力不高，内容欠缺规范性和可操作性。2003年教育部下发了《关于规范并加强普通高校以新的机制和模式试办独立学院管理的若干意见》(以下称《意见》)，第一次对独立学院做出相关的专门规定：2005年教育部下发了《关于加强独立学院招生工作管理的通知》，这是第一部完全针对独立学院的政策法规。当前有关独立学院规范办学最具权威的《意见》陈述了独立学院的办学规范要按照“民”“独”“优”来办，但是独立学院是按照民办机制办学，还是按照民办机制创办，还是没有界定清楚。《独立学院设置与管理办法》(以下简称26号令)首次对独立学院的办学者资质、注册资金规模等具体操作方法进行了详细的规定，但距离为独立学院发展营造良好的制度环境还有一定的差距。

(二)缺乏明晰的产权关系

独立学院既融入了母体大学国有的有形和无形资产，又有民间资本投资者的有形资产，“公办”与“民办”兼备。多种不同性质的资产成分融合在一起，使得独立学院的产权结构十分复杂。从全国独立学院的创办和运行情况来看，大部分独立学院的既有投资所形成的校产归属问题尚未澄清，它与母体的产权关系没有明确，进而导致相应的责、权、利不明晰。办学到一定阶段，容易在资本投资者与母体大学之间滋生一些财产纠纷问题。资本投资者对独立学院的具体投资数额没有专门机构进行确认与监管。母体大学投入的无形资产的收益也没有具体的规定。资本投资者与母体大学之间在利益分配问题上也没有法律上的相关规定。完全回避了对举办者投入和办学积累增值部分的产权以及学校终止时清偿债务后剩余财产的分配问题。母体大学、资本投资者和独立学院各方对自己在独立学院中的性质和地位分不清楚，相应的责、权、利就不明确，矛盾和纷争增加，严重影响到独立学院的持续健康发展。

(三)缺乏完善的董事会制度

虽然董事会制度已经存在了很长时间，26号令中对董事会成员的组成、职能等也都做了要求，但在独立学院中实行这样的管理体制历时还不长，因此还存在着许多不成熟的地方。董事会中由于资本投资者占主体而母体大学仅以“壳资源”参股显得势单力薄，也默认资本投资者的所作所为，这样就导致了独立学院董事会成员主要由独立学院的企业投资者组成，它们通过控制董事会而直接干涉学校的办学和日常工作，甚至违反教育规律，纯粹用企业管理的办法来管理学校。这些董事会成员或者是对教育规律知之甚少，或者是明知教育的特性而想利用国家对教育产业的各种优惠政策为自己牟取暴利。由于缺乏相关的监督机构及规章制度的约束和保障，有的独立学院董事会任意抽调办学资金，用于企业发展或投资于其他与办学不相关项目，以达到营利的目的。有的独立学院在财务上并不真正独立，而是控制在学校的举办者法人手中。这都是由于对董事会功能和地位的无知和漠视，不利于独立学院的规范、健康、稳定发展。

(四)缺乏真正的办学自主权

目前独立学院的招生计划由国家统一下达，在各省的招生批次也由国家规定。招生定位直接影响到高校发展，现在独立学院的招生录取批次在普通本科之后，招生起点过低。在短期内虽然满足了一些考生接受本科教育的需求，但是不利于母体大学进行综合质量监管及其自身培养质量的提高。独立学院没有任何的招生自主权，没有单独录取方式，没有选拔体育和艺术特长生等灵活招生政策。教育部有个不成文的规定，即独立学院开设的专业应该是申请高校现已开设的专业。这个规定导致独立学院在专业设置上存在几个突出问题：与母体大学专业设置雷同，学生竞争力较弱：专业设置属于近期热门，发展趋势难以预料；专业设置盲目，从经济效益出发，设置投资少、运行成本低的专业；专业设置门类过宽，没有突出学校特色。

(五)缺乏健全的内部运行机制

独立学院作为一种创新的办学模式，其特色之一就体现在它灵活的运行机制上，如全员聘任的人事制度、多样化的分配制度以及比较有效的法人治理等。但是目前，这些制度创新在我国现有的公办高校还难以取得突破性进展，也难以取得普遍推广的环境条件，因此，也未能够在独立学院开花结果，体现出优势。独立学院依然没有形成教职工能上能下、能出能进的岗位聘用制度和人才竞争机制。在公立高校中，有一套关系紧密、分工合作的管理组织机构体系，如教职工代表大会、学术委员会或教授会等，他们在学校的发展和管理中发挥着很重要的作用。但是多数独立学院未能充分借鉴母体大学这一成功的办学经验，不能够充分认识和发挥这些机构参与学校管理的作用，这在某种程度上削弱了独立学院健康发展的保障，另一方面，也从独立学院内部削弱了自身发展的活力。

二、如何构建有效的独立学院治理结构

(一)孕育良好的制度环境

1.确认独立学院法人地位和身份。独立学院必须是拥有独立学院的法人资格，这意味着它所进行的一切民事活动都具有法律效力，意味着任何投资主体都不可以单方面对任何重大行为进行过干涉，意味着各投资者在分享学院的一切权益的同时，还要承担其办学风险。独立学院是按照国有资产以为的多类型资产投资兴办的，所以它应该拥有的是民办非企业单位的法人资格，

2.制定针对独立学院的政策法规体系。有必要制定专门针对独立学院的，可操作性强的，法律效力高的法规、条例，系统地规定独立学院的概念、性质、举办条件、设立程序、组织机构、资产及合理回报以及法律责任等等。

3.进一步改善独立学院的办学环境。既然国家积极支持发展独立学院，就应当一视同仁地对待，确定独立学院在高等教育中的地位，使其发挥重要作用。由于独立学院还只是处于起步阶段，政府应制定一些特殊的优惠政策，以扶持其生存和发展。

4.增强独立学院法治意识。孕育独立学院发展良好的制度环境，除了需要完备政策法规之外，还有一个重要的因素不可忽视，那就是人们的法治意识，特别是独立学院本身的法治意识。独立学院只有先了解相关的教育法律、法规，明晰自己的权利和义务，才能在办学活动中正确行使这些权利，并且拒绝他人的非法干扰或者侵犯。

(二)扩大办学自主权

1.转变政府角色。在新时期、新形势下。政府对独立学院的管理应该实现四个转变，即由管理控制转变为管理服务，由直接管理转变为间接管理，由刚性管理转变为柔性管理，由具体的微观管理转变为整体的宏观管理。应该主要体现在以下两个方面：第一，规划与立法。政府要依照有关规划与立法，协调与指导独立学院的发展。使之与社会经济发展相平衡、相适应。第二，高等教育评估。政府既要确定独立学院办学方向和办学水平的权威性评估机构，又要组织有关社会组织对独立学院进行各方面的评估，从而健全对于独立学院的评估体系。

2，扩大招生和专业设置自主权。政府应当在坚持“依法治招”的前提下，增加独立学院招生录取自主性：第一，在“招办监督，学校负责”的录取体制下，可以适度增加独立学院招生录取方式的灵活性，也应具有其他录取方式，如自主招生、单独招生录取等，可以招收保送生、艺术体育特长生等；第二，独立学院的招生计划应具有一定的弹性。分省、分专业计划要灵活机动，允许独立学院根据各省的考生报考情况调整计划；第三，增加独立学院招生录取批次的灵活性，可以自己确定在各省的录取批次。

在专业设置和课程设置上，政府应当给予独立学院更多的自主权，独立学院可以举办一些应用性较强、适应面广的专业，可以与实力雄厚的大型企业合作，根据企业的发展规划和企业对专业人才的需求设置专业和专业招生计划，邀请企业参与制定教学计划和人才培养工作。除了办好母体大学已有的专业以及社会热门专业外，独立学院要处理好长线专业和短线专业的关系，确保社会发展所必需的基础性专业的招生计划，以利于独立学院的长期发展。

3.社会广泛参与独立学院治理。独立学院参与市场运作，自然会与市场运行的主体发生法律的、经济的以及其他各种关系，需要相关的社会机构作为中介，调节相互关系。例如律师事务所、会计师事务所、职业资格认证机构、劳动仲裁机构以及各种行业协会、金融代理机构等。

(三)明晰产权关系

1.明晰国家(*府)与独立学院的产权关系。独立学院的不断发展壮大离不开国家和各地方政府在土地等方面的优惠政策以及税收优惠政策的实施，那么独立学院与国家(*府)之间的产权关系应如何界定呢?一方面，对于属于国家政策性行为如税收优惠、建校用地的优惠等形成的财产。产权应归独立学院所有；另一方面。如果是国家(*府)对独立学院的经济性扶持，如为学院的举办而出的启动资金、设备等。应根据具体情况明确两者的产权关系。若明确为无偿馈赠划拨，国家(*府)就不应追索产权；而明确为投资关系的，属于投资行为，国家(*府)应追索产权。

2.明晰独立学院与母体大学的产权关系。独立学院是办学质量高、办学条件好的普通本科高校与社会力量合作举办的本科层次的学院。可以看出，“品牌”是母体大学对独立学院投入的无形资产之一，因此这一无形资产的产权应界定为母体大学，独立学院应为使用这一品牌而支付母体大学相应的收益。其次，母体大学对独立学院在教学管理等方面投入的无形资源所有权应归属于母体大学，收益权归属于从事教学管理的个人或组织。

3.明晰独立学院与资本投资者的产权关系。根据《意见》，资本投资者负责提供独立学院办学所需的各项条件和设施。根据“谁投入，准拥有产权”的原则(国家国有资产管理局《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第四条明确规定：产权界定应遵循“谁投资、谁拥有产权”的原则进行)，土地等办学设施的产权应归资本投资者所有。资本投资者也因拥有产权而取得相应的收益。同时，资本投资者也要承担相应的责任，主要包括，独立学院的基础设施一定要达到《高等教育法》以及《民办教育促进法》中的规定，也不得擅自抽走办学资金，或将已经形成的教学设施转为他用。

(四)健全董事会制度

1.注意董事会成员构成的合理性。独立学院的董事会可由四方面的人员组成：一是举办者、投资者或其代表，主要职责是监督学校教育资源的正常使用，督促学校执行国家的教育方针：二是学校校长、学校部门负责人、教师代表，主要职责是在学校日常工作中创造性地执行董事会的决策，保证学校的正常运行：三是社会各界人士，包括教育界人士，主要职责是指导学校的教育教学和研究活动，传播国际国内教育发展信息，为学校筹集办学资金或承办重大建设项目；四是社区、学生家长代表，主要职责是沟通董事会与社区、学校的联系。

2.建立健全董事会议事章程。规范其决策运行程序，独立学院董事会主要是为独立学院筹集资金，决定或变更学校的规章制度、提出学费标准及处置经营收益、撤并学校和决定学校工作的基本原则。董事会在职权范围内，工作不受干涉。董事会原则上不参与独立学院的具体管理，独立学院的教育、教学及教师管理工作均由校长负责。还要明确董事会成员的责、权、利，对于未能尽职并给学校造成损失的董事应予撤换，同时依法追究其责任。

3.明晰校长与董事会之间的关系。董事会与校长的关系应体现在以下三个方面：一是董事会并不管理学校的具体和日常行政事务，其制定的政策方针由校长具体实施。学校的日常工作主要是校长的职责，董事会招聘校长，校长向董事会负责。二是董事会的主要任务是解决与目标、政策和方向有关的重大问题，拥有最高决策权：校长在董事会的决策下工作，具体负责学校的日常教育和教学管理，拥有最高行政管理权。三是董事会的主要职能是政策治理、战略管理，组织管理则授权通过校长来实现，校长具体实施董事会确定的战略与规划，体现统一指挥和权责一致的管理原则，

4.完善董事会的监督机制。独立学院董事会的监督包括内部监督和外部监督，外部监督指设立专门的监事会，对学校工作的运营及董事会方面的常务工作进行监督。目前。许多独立学院的董事会成员都兼任着校长以及其他要害部门的领导岗位，董事会对校长经营班子的制约就逻辑地演变为自我监督，这几乎只是理论上的一厢情愿。而监事会监督作用的.弱化乃至虚化，更使独立学院里几个关键领导几乎大权独揽。可见。监事会的监督作用以及自身的能力建设不容小视。

(五)完善领导体制

1.建立校长遴选制度，积极推进大学校长职业化。正如现代企业的发展离不开成熟的职业经理人一样，现代独立学院在日趋激烈的市场竞争中，同样不能缺少成熟的职业校长。与职务校长相比，职业校长有更强烈的市场经济意识，能自觉地将学校教育与知识经济、市场经济对接，将学校这一教育产业做大、做强、做优；有超强的资金筹措与资源整合能力，能吸引优秀的人才加盟本校的教育事业；有高超的沟通艺术、公关艺术，有较高的谈判技艺，在教育市场中能切实处理好各种人际关系，发现合作伙伴，进行合作，实现多赢；有精湛的专业知识、成功的教育教学实践、文明的职业操守、高尚的人格魅力，从而产生一种强烈的感染力、亲和力和凝聚力，使广大教职工心悦诚服地追随左右，共同创业。总之，从社会上公开选聘校长，积极推进校长职业化，是独立学院应对不断加剧的高等教育市场竞争的必然选择。

2.建立校长任期制、责任目标制及利益共享制。为避免董事会和校长在办学动机、办学思路、办学方法、积累分配等问题上的分歧导致校长不断更迭、学校秩序混乱的现象，确保办学者的职权，独立学院一是要建立校长任期制，任期未满，无特殊情况中途不得变更。二是要建立校长工作责任制，在保障校长权力的同时，还必须明确校长的工作职责。三是要建立利益共享制，办学者的工资、奖金、福利和荣誉要与办学成效挂钩。所有这些都是为了明确并保障校长的管理权，使校长有职有权，依法自主办学。同时有利于避免和消除举办者与办学者之间的矛盾。另外，建立民主集中制。确保校长决策的科学正确。校长必须按照民主集中制的原则办事。

(六)构建完善的内部运行机制

1.建立民主治校机制，加大师生的办学决策参与权。独立学院的经营者或决策者是独立学院举办者或投资者本人或由他们聘用的人士，聘用者只对举办者或投资者负责。在这种管理背景与权力分配的格局中，独立学院的教师往往以“旁观者”或“打工者”的角色意识参与学校教育教学或行政管理工作，他们对独立学院既缺乏主人翁的感觉。也不具有归属感。因此，独立学院在办学过程中，应建立健全校务委员会制度、教职工代表大会制度、学生代表大会制度，以及教授治学制度等一系列民主治校的管理机制，充分给予师生员工参与办学的主动权，认真听取师生员工对学校办学理念、教学、科研、财务、人事、分配、后勤等方面的意见与建议。特别是在学科建设等有关学术事项上，要广开渠道，请教授参与决策。建立起有效的“教授治学”机制，

2.建立公平高效的激励机制，激发广大教职工的创造活力。当前独立学院由于历史与现实等诸多原因，没有建立一支稳定的师资队伍，兼职教师比例过高、教师队伍年龄结构不合理、教师流动性强等问题十分突出，因此，独立学院的当务之急是建立其制度化的激励机制，独立学院在建立激励机制时有两点值得注意：第一，独立学院的激励机制包括三个层次的激励链。一是对最高权力机构成员的激励问题。目前我国独立学院的最高权力机构一般是董事会、理事会或校务委员会等，其相关成员也存在一个激励问题。二是最高权力机构对高层管理者的激励问题。三是高层管理者对教师、科研人员以及中层管理人员、普通员工的激励问题。第二，激励手段应多元化，对不同的激励对象应采用不同的激励手段。与企业的激励机制有别，公益性质决定了独立学院难以采用剩余索取权激励方式。因此，除传统的工资、奖金和福利激励方式外，无形的激励方式不可或缺，如和谐的工作环境、持续的发展空间、适当的交流和进修机会、通畅的民主决策和管理渠道等。后者对于独立学院的中高层管理者、教师和科研人员等特殊人力资本所有者往往具有很强的吸引力。