私募股权投资基金份额转让协议指引
第一条为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。
第二条通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。
第三条私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。
第四条私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。
第五条私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。
第六条协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。
第七条“鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。
第八条协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的
第九条协议双方应约定价款的支付方式及期限。
第十条协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。
第十一条协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。
第十三条协议双方可约定协议的变更与解除事项。
第十四条协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。
第十五条协议经双方签字盖章后合同成立。
第十六条本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制*。
股份公司溢价增资扩股协议书溢价增资之股权投资及回购协议2
股份公司溢价增资扩股协议书
目录
鉴于：.................................................2
第一条协议各方的名称、住所.............................2
第二条释义............................................3
第三条投资目的.........................................4
第四条乙方公司的评估价值...............................4
第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：.................4
第六条投资资金金额及其交付.............................5
第七条投资资金的使用...................................5
第八条投资资金及投资资金收入的返还.....................7
第九条双方的陈述与保证.................................8
第十条违约责任........................................11
第十一条协议的解除与终止.............................13
第十二条协议的费用...................................13
第十三条保密.........................................14
第十四条适用法律和争议解决...........................14
第十五条通知.........................................15
第十六条附则.........................................16
鉴于：
投资人系依据中华*共和国法律、法规核准登记的合伙企业，具
备所有权利能力和行为能力并能以自身的名义将来源合法、享有合法处
分权的资金进行对外投资。
被投资人系依据中华*共和国法律成立、并经工商行政管理部门
核准登记的企业法人，具备所有*的对外经营资格。
投资人与被投资人双方本着平等、互利的原则，根据《中华*共
和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本协议，共同遵照执
行。
第一条协议各方的名称、住所
投资人（甲方）
法人名称：
委派代表：
住所：
邮政编码：
联系电话：传真：
被投资人（乙方）：
法人名称：
法定代表人或负责人：
住所：
邮政编码：
联系电话：传真：
第二条释义
本协议中除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
一.本协议或《投资协议》：指《股权投资协议及回购协议》及对本协议的
任何修订和补充。
二.投资资金：指投资人按《股权投资协议及回购协议》的约定，交付给被
投资人使用的资金。
三.投资资金收入：指被投资人在运用投资资金过程中产生的收入。
四.投资人：指以下简称甲方。
五.被投资人：指以下简称乙方。
六.财务报表：系指经一家具有资质的会计师事务所审计的乙方财务报表。
七.投资日：指投资款项交付或到达之日。
八.协议费用：与本次投资相关的尽职调查及准备、谈判、制作文件的费用
及应缴纳的所有税项、行政规费。
第三条投资目的
甲方将其合法拥有的资金，同意在依据并受限于本协议的条款和条
件的前提下，对乙方进行投资，该资金用于乙方公司的商业经营，并且
依据并受限于本协议的条款和条件的前提下甲方有权选择及决定收回
本投资资金及投资资金收入，无须经乙方同意。
第四条乙方公司的评估价值
甲方投资前的乙方公司价值是应经有资质的会计师事务所审计的，
固定资产价值加上未来现金流除去负债。
投资前乙方公司估值为*币净资产___元整(依据会计师事
务所)
第五条投资前暨投资期间乙方向甲方承诺：
一.在任何重大决策执行前（例如:较大的资本结构的改变,较大的收购及处
臵,核心业务的改变,章程的修改等)，需获得甲方的书面同意。
二.把全部注意力集中于开发乙方自身的业务.乙方公司内不得有任何商
业竞争。
三.不得违反任何法律、法规及规章制度,包括专利、商标等知识产权。
四.无关联方交易。
五.未经甲方同意，乙方股东均不能将其在公司的股权转让或者抵押。
第六条投资资金金额及其交付
一.甲方在本协议中承诺的投资金额为*币预计约整
(依乙方用于抵押之固定资产值不高于双方认可评估值的%)，投资后
占有乙方%的股权；
二.收款单位：
三.转让价款与支付方式
甲方同意在本协议签订之日起分批次将上述款项划入乙方指定的
以下银行账户：
账户名：
账号：
开户行：
行号：
四.投资资金收据：
乙方在收到甲方交付的投资资金后，向甲方开具投资资金收据或其
他收款*材料。
第七条投资资金的使用
自收到甲方投资资金之日起至第个月最后一日止。
1.先决条件：乙方将甲方的投资资金用于增资扩股后使甲方所占
合资公司股权的%，以保证乙方（或其原控制方）不违背商业道德而
造成合资企业的利润减少或亏损。若有相关资产的抵押及质押措施也是
确保乙方（或其原控制方）到期溢价（每年增值不低于%）回购甲
方股份。
2.收到甲方投资资金之日起在如下方面使用投资资金。
（1）流动资金
乙方在项目投入，补充其流动资
金用于商业运营。
（2）固定资产投资
乙方将完成项目流动资金后
投*币元整使该项目投入运营。
3.在此阶段乙方将作如下财务保证：
（1）最低综合净价值不低于亿元*币（包含甲方投资资金，若甲
方投资未满亿则综合净价值做相应减少，综合净价值=甲方投资
资金+合资企业中乙方原股东净资产+经营收益）；
（2）最大杠杆倍数（合并总负债包括未知的债务除以合并净资产值）不超过
倍;
（3）偿债率至少为倍；
（4）利润指标:自收到甲方投资资金个月止不得少于亿元*币
（这里所指的利润是扣除税金及少数股东权益后的净利润）。
第八条投资资金及投资资金收入的返还
1.先决条件一：乙方达到第七条之规定的。
乙方（或原控股股东）有权溢价回购甲方投资所占有的全部
股份，但溢价回购值每年不得低于%（按照实际天数计算，一年以365天为基准）。乙方支付给甲方的款项为税后溢价款，甲方无条件接受乙方的回购行为，乙方在提出溢价回购甲方股权书面要求之后的第10个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。
甲方实际投资资金投资满个月，甲方有权要求乙方随时溢价回购甲方股权，回购值为原实际投资值的%（百分之）。乙方无条件接受甲方的要求，并在甲方投资款满个月后的第_个工作日内应将投资资金本金及税后投资溢价值支付给甲方。
2.先决条件二：乙方违反或未达到第七条之规定的，甲方将行使以下权利：
（1）甲方有权收回投资资金本金及按投资本金货币每年____%收取投资资金
利息作为投资资金收入。乙方在甲方提出投资资金及投资资金收入返还的书面要求之后的第3个工作日内应将投资资金本金及投资资金收入返还给甲方。
（2）甲方有权在乙方未按上述条件返还甲方之投资资金及投资资金收入情
况下以下列全部或任意条件处臵乙方转让之股权，或抵押之固定资产。
股份出让协议书3
法定代表人：职务：
委托代理人：职务：
受让方：公司（以下简称乙方）
地址：
址法定代表人：职务：
委托代理人：职务：
____________________________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____％的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：
一、股权转让的价格、期限及方式
１、甲方占有公司____％的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____％的股权以____币______万元转让给乙方。
２、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。
二、任选一条：
１、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
２、甲方已将所拥有的占合营公司____％的股权于_____年___月___日向________作质押，
现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。
三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担（任选一款）。
1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。
２、股权转让前，聘请在*注册的会计师（或其他方式）对公司进行审计，乙方按双
方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。
３、股权转让前，聘请在*注册的会计师（或公司董事会组织）对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担（或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿）。
四、违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
五、纠纷的解决（任选一款）
凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：
１、向_______*法院起诉；
２、提请仲裁委员会仲裁；
六、有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、审计、工商变更登记等），由方承担。
七、生效条件
本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报*主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。
八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。
转让方：
受让方：
