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篇1：中外商业银行公司治理结构的比较借鉴论文
中外商业银行公司治理结构的比较借鉴论文
在中国金融体系中，占据主体地位的商业银行的经营效率，不仅影响到商业银行体系的经营状况和市场竞争力，而且还在宏观上影响到金融资源的配置效率和经济增长的潜力与质量。而在影响商业银行经营效率的众多因素中，公司治理结构问题已经成为关键性因素之一。但摆在我们面前的事实是，随着我国金融体制改革的深化发展，特别是加入世贸组织后中外银行业竞争态势的加剧，我国商业银行公司治理结构中存在的问题正日益突显，有些则成为制约其进一步发展的瓶颈。因此，研究国外商业银行公司治理结构的成功案例，对优化我国商业银行公司治理结构具有一定借鉴意义。
一、国外商业银行公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构，一般泛指公司管理与激励约束的方法。由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区商业银行的公司治理结构是有差异的，从世界范围来看，目前主要有两种典型的模式：一种是以英国和美国为代表的市场导向型公司治理结构，另一种是以德国和日本为代表的控制导向型公司治理结构。
（一）两种模式的比较
1.英美模式 由于英国和美国的股市比较发达，银行的中小股东较多且高度分散、股市流动性强，银行资产结构中股市的地位举足轻重，因而英美模式的公司治理更多地依赖于银行外部市场的力量和相应完善的立法及执法机制，强调银行财务数据的充分公开，增强透明度，禁止内部人交易，用股票市场监督经理活动。
2.德日模式 德国和日本等控制导向型的公司治理则由于银行资本主要来自于占据支配地位的财团，因而更多地依靠债务约束和经营者的“团队精神”，以及法人股东在银行非正常状态下的控制力。
客观地说，上述两种模式在不同国家、不同的环境下均发挥了相当重要的作用，促进了各自国家经济的快速发展。而且，随着经济金融全球化进程的加速，近年来，两种模式也在不断互动、不断融合，以进一步提高治理结构的有效性。具体来说，英美模式中，机构投资者开始成为主导性的投资者，并且更为积极地参与公司事务，监督公司管理层。德日模式中来自外部的监督也在增强，养老基金、共同基金等机构投资者在稳步发展，许多大型公司也开始公开上市，信息披露在不断加强，中小股东的合法权利不断增多。
（二）典型案例
从我国商业银行社会定位看，更倾向于德日模式。因此，下面的介绍将以德日模式的典型代表——德意志银行为例。
德意志银行成立于1870年，是德国最大的商业银行，从事全能银行业务，在国际银行业中占据显著地位。
德意志银行公司治理的目标是立足于提升和强化现有的及潜在的股东、消费者、雇员和在国内以及国际市场上的一般社会公众的信任度。
1.组织结构与制衡机制 德意志银行公司治理的组织结构由股东大会、监事会、执行董事会和经理层组成。监事会是公司股东和员工利益的代表机构和决策机构，主要是负责任命、监督执行董事会，并为执行董事会提供咨询。执行董事会负责日常银行的经营管理，向监事会报告和负责，向股东大会和其他利益相关者提供必要的信息。监事会对执行董事会的工作只有监督的`权利，可以提出具体的建议，但不能直接干预执行董事会的日常工作，如果执行董事会和监事会之间存在争议，可以由股东大会来裁决。
2.股权结构 在股权结构中，德意志银行拥有戴姆勒—奔驰公司24.4%的股份，但也有少量大公司和其他机构投资者拥有其54%的股份（见表1），形成相互交叉持股。
3.激励机制 从对董事、经理以及员工的激励机制看，德意志银行监事会负责决定执行董事会成员薪酬的多少及结构。对于董事的报酬，基本工资依据国际同行业的可比标准产生，奖金则与公司业绩挂钩，主要是按照利润率来支付，在全部工资构成中占据主要份额。为了有利于对董事们的长期激励，该行设置了股权激励和延期付息股票计划。另外，为激励分布在全球范围内的员工广泛参与银行的公司治理，该行股东大会通过了全球持股计划，根据这一计划，允许工作满一年的员工购买该行一定数量按市场价格打折的股票，并附有相应的期权，所附期权允许员工以后再购买相同数量的股票。
（三）特点分析
德意志银行的运营情况表明，该行是一家效益和信用度非常好的银行，有着较完善的公司治理结构。其公司治理的特点表现为：
1.公司治理的目的突出了共同治理的理念，强调银行的经营目标首先是要履行其社会义务，之后才是服务于股东。
2.在风险管理的基础上构建了执行董事会负责的模式。监事会的作用除了对执行董事会提建议以及监督之外，按照国内和国际标准，要确保审计官的独立性。
3.对监事的要求比较高，要求监事要具备专业知识、管理技能、实践经验和国际业务经验，并且要求有足够的时间来履行自己的职责。监事会不应该有两个以上的原董事会成员。
4.为避免利益冲突，要求执行董事会成员应该向监事会主席披露在交易过程中的个人利益，避免执行董事会成员为了追求个人利益而损害公司利益，同时执行董事会成员不能利用公司的业务机会为个人牟取利益。
5.特别重视风险管理体系的建设，并强调随着时间推移不断对风险管理体系的有效性进行审定。
二、我国商业银行公司治理结构的缺陷
在比较了当前国际上商业银行公司治理结构的两种模式、介绍了德意志银行公司治理结构案例、分析了德意志银行公司治理结构的特点后，反观我国商业银行公司治理结构的现状，可以比较清晰地看出我国商业银行在公司治理结构上存在着一系列缺陷。
（一）治理目标单一
从政治经济学角度来分析，我国商业银行公司治理目标在追求效益最大化的同时，更应突出社会整体利益。与此相反，我国商业银行尤其是股份制商业银行公司治理目标却一味追求效益最大化，忽视了社会整体利益。
（二）产权过于集中
长期以来，我国政府几乎都是国有独资商业银行产权的惟一主体，在股份制商业银行中，绝大多数也是国有股占控股地位。产权高度集中，政府的干预和影响力大，不利于商业银行市场化和商业化经营，不利于建立现代企业制度。按照委托代理理论，政府作为所有权的主体，是委托代理关系的最终接受者，委托代理人（董事会、经理）经营。政府以产权主体的名义实施转委托，却无须对代理人的经营结果向所有者承担责任，最终会产生“产权主体虚位”，进而导致“代理人缺位”的问题。
（三）组织结构不健全
目前，我国国有独资商业银行基本上都没有建立起完整的公司治理组织架构，股份制商业银行形式上虽然建立了“股东大会——董事会/监事会——经理层”的治理结构，但实际上却普遍缺乏良好公司治理的基本要素，独立董事制度尚未建立，董事和高级管理人员人选很大程度上受政府或上级管理部门影响（见表2）这种不健全的组织结构很难保证其功能的正常发挥。
（四）激励机制不合理
一是国有独资商业银行内部的权利配置结构中，控制权和剩余索取权在很大程度上是错位的，国有独资商业银行的高级管理层作为经营管理者，对银行拥有一定的控制权，但没有剩余索取权，收入水平基本上是事前固定的，与业绩水平的相关程度并不明显。这种控制权和剩余索取权的不对称使高级管理层有可能利用有限的控制权为自己谋求隐性收入，造成“内部人控制”现象。二是对广大员工的薪酬激励、职位激励机制不合理，表现在商业银行内按基数分配、按工龄、职称和级别分配薪酬的现象较为普遍，竞争上岗推行的层面较低、公正性不足、透明度低，广大员工参与公司治理的积极性不高。
（五）管理流程不科学
现代商业银行高效率的扁平化和矩阵式管理模式要求上下级行间管理层次少，管理链条短，总部的管理职能突出，省行、二级行管理职能都放入经营职能中。而目前我国商业银行总行对省行，省行对二级行，都存在着直线式管理部门和职能，纵向管理链条多，管理职能弱化，管理的漏洞很多，这也是多年来基层行案件发案率高的重要原因之一。
（六）信息披露制度不完善
金融信息的正确、及时披露，是强化市场约束、增强商业银行经营透明度、保护客户权益的重要手段。成功的公司治理越来越将开放和透明的信息披露作为实施有效投资关系战略和宣传公司优势的重要方式。过去，我国商业银行基本上没有进行过公开的信息披露。中国银监会成立后，已明确要求商业银行做好信息披露工作，但披露信息的范围、及时性以及某些信息的真实性等都还需要进一步提高。
三、改善我国商业银行公司治理结构的建议
我国商业银行有效公司治理结构的构建，会涉及到众多的利益主体，既要充分借鉴国际经验，也要立足于我国的实际状况，采取切实可行的措施。
（一）合理定位治理目标
单一的效益最大化目标有悖于我国的国情，因此，应该对我国商业银行公司治理的目标进行合理定位，当前，注重社会整体利益的实现应该是我国商业银行尤其是国有独资商业银行公司治理的首要目的，同时，要正确兼顾好经营效益最大化，使两种目标协同并进。
（二）积极推动产权多元化改革
公司治理的理论依据之一是产权理论，它认为所有权规定了公司的边界，是控制公司权利的基础。所以，建立明晰的多元化的产权结构，积极吸引外资资本、民营资本，扩大各种资本来源，加大股份制改造力度，将有利于促进我国商业银行的各项改革，从源头上解决好“产权主体虚位”、“代理人缺位”的问题。
（三）建立健全公司治理组织结构
首先，要建立健全股东大会、董事会和监事会，明确股东大会、董事会和监事会以及高级管理人员之间的职责和权利，完善公司治理的组织体系，形成有效的制衡机制。其次，要确定董事的任职资格和构成，尤其是要引入独立董事，实行董事责任追究制度，充分发挥独立董事的作用，以避免国有股控股可能带来的效率损失。第三，要进一步强化监事会的功能，确保监事的独立性，以此来增强对银行董事会和高级管理层的监督。第四，要尽可能减少政府的外部干预，提高银行经营自主性。
（四）尽快建立有效的激励机制
有效激励机制的建立首先要有明确的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构、高级管理人员以及员工个人对于银行所做的贡献。为此，要在科学衡量业绩的基础上，改变原有的基数分配、按人员分配以及按级别分配等做法，推进隐性福利货币化，根据业绩和贡献进行激励，如将高级管理人员收入与部门业绩挂钩、将员工收益与银行的长期效益联系起来等，形成现代商业银行以工资、奖金、社会保险、公积金以及股权等多种方式在内的、科学合理的收入分配新机制。此外，还要不断拓宽竞争上岗的层面，真正做到竞争的公开、公平和公正。
（五）加快管理流程的整合再造
管理流程整合再造是公司治理中非常重要的一个环节，通过对我国商业银行管理流程整合再造，彻底打破原有的直线式管理模式，实行扁平化和矩阵式管理，全面构筑风险管理体系，将能显著提升我国商业银行综合竞争能力。
（六）逐步完善信息披露制度
完善我国商业银行信息披露制度，一方面，要求商业银行对其资产质量、盈利状况等情况进行完整、详细、准确、及时的信息披露。另一方面，商业银行也要随着我国通信技术的发展，努力开展信息管理手段创新，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在商业银行内部的传播。
篇2：商业银行公司治理结构的分析论文
有关商业银行公司治理结构的分析论文
一、公司治理的理论基础及利益相关者理论
公司治理就是提供一种组织框架和制度安排，借以协调公司各大相关利益主体（高级管理层、股东董事会和其他利益相关者）的关系，实现公司的共同经济利益。对于公司治理主体，理论界一直存在着“股东至上理论”和“利益相关者理论”两种不同的观点。
在传统的公司治理结构理论中，股东收益最大化是首要的经营目标，以股东利益为核心成为传统公司治理结构的主要特征。在现实中,随着公司规模和业务的扩大，仅仅依靠股东的力量难以使公司获得持续发展，它还需要各个利益相关者的投入或参与，导致企业必须调整其公司治理结构。
利益相关者理论指出企业是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，因此要素所有者（包括股东、企业经理、企业员工、债权人、顾客和供应商等所有的利益相关者）都应该拥有企业的所有权。企业公司治理的目标就不应该仅仅设定为股东利益最大化，公司的雇员、供应商、债权人和客户等作为人力资本所有者与股东作为非人力资本的所有者一样都拥有对企业的所有权。
二、我国国有商业银行公司治理结构的特殊性
我国国有商业银行由于独特的地位和历史条件限制，在治理结构上形成了一些与企业治理结构不同的地方：
1.我国国有商业银行缺乏债权人利益保护机制
银行与一般企业最显著的不同点在于银行是经营存贷款业务的特殊企业，是高负债运营的企业。一旦银行经营出现问题或面临较大流动性风险，将对债权人利益产生严重损害。因此银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。同时，国有商业银行的债权人是由众多的不具有信息优势，且不具备监督控制积极性的存款者构成。因此国有商业银行的债权人集团缺乏一般企业债权人所具有的对企业的监督与控制能力。
2.我国国有商业银行缺乏自身利益保护机制
我国国有商业银行由于历史原因和体制方面的原因，具有内在的脆弱性，经营获利能力和风险管理能力均较低。在我国渐进式的改革过程中，国有商业银行肩负着为经济转轨提供金融支持的任务。大量不良债权的存在对于中国的经济运行，形成了一种潜在的危机。虽然由于政府的隐性担保机制没有使这种潜在的危机演变为金融危机，但是改革的深化必须要逐渐化解这种潜在的危机，并且要逐渐消灭国有商业银行不良债权产生的内在机制。
3.我国国有商业银行缺乏对员工参与公司治理机制
商业银行除了提供通常的存贷款业务以外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集和风险较大的产品，绩效很大程度上取决于经理层人力资本的质量和运用。但是目前我国国有商业银行员工参与银行公司治理的重要性仍未引起足够重视，广大员工的利益也未得到有效保护，更没有建立一种员工参与治理的企业文化和机制。在改制过程中一味地裁员和片面地薪酬改革并不是解决问题的最好途径，关键是如何调动和激发广大员工的积极性，让他们参与到银行的改革和公司治理中来，并使其利益与银行的价值能够有机地结合起来，实现共同利益最大化。
4.我国国有商业缺乏外部治理机制
由于政府作为外部“保护者”的存在大大降低了国有商业银行被接管的危险，减少了银行控制权市场的争夺，银行就部分失去了一个很重要的外部治理机制。同时，政府对银行业的强参与影响到银行的股权结构，一是对股东身份和持股比例的政策性限制，体现在对外国投资者参与银行股权的制约;二是政府股东的广泛参与。由于政府持股银行的存在，存款人与管理者利益摩擦更加依赖于政府的信誉。所以从银行的特殊性质和竞争压力的缺少两个角度分析，银行需要更加强有力的公司治理。
三、我国国有商业银行公司采用所有者理论的原因和措施
我国国有商业银行在我国经济发展中的特殊作用和其自身的性质和特点决定了其公司治理有别于一般的企业，再加上银行作为重要的资金融通渠道和金融体系稳定的重要力量，政府对银行的关注程度和参与更多。这些不仅要求银行治理必须照顾到存款人和股东的利益，而且要考虑到宏观经济稳定和金融体系安全。从这个意义上讲，我国国有商业银行治理应该接受广义的利益相关者治理理论。
1.应特别注意对债权人利益的保护，尽快建立存款保险制度
在我国目前存款保险机制尚不健全的情况下，可以通过设立资产管理公司，代替广大中小债权人参与商业银行的公司治理。建立有效的银行外部监管体系，加强信息披露和透明度建设，增强银行经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，从而保护股东和利益相关者的权益。同时，对于银行内部来说，应当建立行之有效的监事会制度或独立董事制度，代表股东及广大债权人对银行的经营活动进行监督，有效保护债权人利益。
2.应体现国家作为最大股东的治理特殊性，充分发挥国有商业银行的资源配置和金融调控作用
目前，在引进战略投资者和上市后的相当长一段时间内，国家仍将是这四家银行的绝对大股东。因此，国有商业银行的公司治理要充分体现国家作为股东所代表的利益。因此，国有商业银行的公司治理应当体现国家作为股东的治理特殊性，即不仅要追求利润的最大化和银行价值的最大化，而且还要充分发挥国有商业银行的资源配置作用和金融调控作用，为我国的市场经济建设做好服务和保障工作。
3.应注重银行自身利益的保护和可持续发展能力的培育，实现银行价值的最大化
在进一步深化金融改革和完善国有商业银行公司治理结构的过程中，要特别注重商业银行自身利益的保护，尽快建立适应现代国际金融环境的经营管理体制，消灭不良资产产生的内在机制，使国有商业银行走上健康良性的发展道路，逐步成为具有国际竞争力的现代金融企业。同时从政策上看，要为国有商业银行回收贷款提供更为有利的法律支持系统，并且大力开展信用制度建设，完善信用管理体系，积极培育信用中介机构，在全社会范围内形成不良信用的惩罚机制，使恶意逃债的企业受到法律和经济两方面的惩罚。
4.应充分发挥经营管理者和广大员工的能动性和积极性，建立有效的激励约束机制，逐步建立和培育银行内部的公司治理文化
合理的绩效评价制度和有效的`激励制度是使管理者和员工的行为与银行的经营成果紧密结合，确保落实银行经营目标的有效保障。另一方面必须完善稽核评价机制。依据审慎会计原则和加强透明度建设的原则，有效运用由内外审计人员所做出的工作指导，在绩效评价的基础上建立起董事和行长（经理）等人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，并且保证报酬办法与银行的战略目标、管理环境和企业文化的一致性。
5.完善政府对银行的监督管理
目前政府对国有商业银行实行多头管理，不仅影响管理效率，而且影响银行的正常经营。国家对国有商业银行的监督分为高级管理人员管理、业务管理和财务管理三块内容，提高监管的效率，更好地解决代理问题，通过政府的外部监管来督促国有商业银行治理结构的改善。
6.培育公司治理结构的生成环境
首先，应加强金融法律建设。建立健全有关法律法规，应当允许一定限度内的综合经营。其次，要完善资本市场。通过资本市场的购并和控制，使公司治理中的财产权能灵活地进入或退出交易领域，强化市场对银行管理的力量和作用。最后，要理顺外部监管部门的关系。按照现代企业制度，理顺国有商业银行的外部监管体系，同时要加强行业自律监督，强化银行业公众的自律监督。引进和加强律师事务所、会计师事务所和评级机构等社会中的监督，保证国有商业银行财务状况的真实性，通过外部监管来促进国有商业银行治理结构的改善。
参考文献：
[1]李政:利益相关者理论与国有商业银行公司治理.金融理论与实践，.9
[2]李维安曹廷求:商业银行公司治理——基于商业银行特殊性的研究.南开学报，2005.1
[3]徐昶刘小差:国有商业银行公司治理研究——基于利益相关者理论的分析.新金融，.7
[论文关键词]国有商业银行公司治理利益相关者
[论文摘要]在当前面临外资银行激烈竞争的新形势下，根据我国国有商业银行改革与发展的特殊性，从利益相关者理论出发，提出构建和完善我国国有商业银行公司治理结构应充分考虑各利益相关群体的利益，实施利益相关者治理。
篇3：国有企业公司治理结构的论文
国有企业公司治理结构的论文
1企业各项权能的配置
1.1健全股东会运作机制
(1)推进股权多元化。包括两方面的内容：一是对同一企业中的国有股按股份由若干个国有持股公司持有；二是通过国有资产的重组，引入非国有股。非国有股的引人既可以通过存量国有资产的交易来实现，也可以通过国有企业的增资扩股来实现。
(2)确保所有者到位。国有股应该按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则建立和完善国有资产的运营、管理和监督机制。政府作为国家所有者，可通过“出资人”作代表而并非直接出面行使股东权能。出资人代表作为受国家所有者委托而经营国有资本的投资控股机构，属于特殊的企业法人，除了行使股东权利以外不行使任何行政管理职能。
1.2健全董事会运作机制
(1)进一步改善董事会的结构。董事会的构成不仅包括股东代表，而且应有其他相关利益者。国有企业公司制改造后的董事会的组成可考虑如下设计：股东董事、独立董事各占1/3，职工董事和总经理占1/3。
(2)完善独立董事制度。独立董事是指独立于公司主要股东、实际控制人，以及其他与上市公司存在利益关系的单位或个人的影响，能够独立履行董事职责的外部董事。独立董事参与董事会的工作可以弥补其他董事专业知识不足、局限于本位利益、局部利益和短期利益等缺陷，有利于利用外部的人力资源，以较低的代价提高董事会的管理水平。
(3)建立职工董事制度。职工代表必须进入董事会，这不仅是完善董事会中的共同治理机制的一个重要内容，也有利于保护广大职工的权益，并能积极地引导工人与出资者合作。职工董事由职工代表大会民主选举产生。
(4)提高董事的素质，强化董事会的战略管理功能与责任。在学习层面上，通过对公司董事进行持续的培训和教育，加强董事的素质培养、道德教育和公众意识，使他们对于职责范围、权力及权力的使用方式、责任等都有深刻的认识。运作层面上，要强化董事会的作用功能，实现投资决策及决策程序的合理化，推动监督企业内部各个运作环节的制度建设和组织建设，使这些环节运作程序化、透明化、合理化。
(5)完善董事会的运行机制。首先，要破除董事长在董事会决议时的一言九鼎的错误意识，恢复企业决策的科学性和民主性要求。其次，要健全董事会的各个专门委员会，如提名委员会、报酬委员会、审计委员会、战略与投资委员会等，并制定相应的运行机制，严格照章操作。
1.3健全监事会运作机制
(1)调整监事会成员结构，吸收外部监事。为了同时体现国有股的大股东地位，发挥小股东监事、职工监事的作用。又增强外部对公司的监督，国有企业公司制改造后的监事会的组成可考虑以下构成：独立监事、小股东监事各占1/3，国家外派监事会主席和职工监事占1/3。
(2)提高监事的专业水平，增加监事会中专业人员的比例，特别是对职工监事要进行相关的财务、审计知识的培训，加强监事会成员的业务能力建设。
(3)提高监事的独立性，由股东大会决定监事会人员，给予监事会人事权和财权方面不受董事会和经理层支配和约束的独立权，监事会成员最好不担任其他行政职务。
(4)扩充监事会的权力。加强立法，明确监事会的职责和权限，尝试赋予监事会积极方面的职权，同时还应赋予监事会对于公司财务状况的检查权，确保监事会和监事的知情权等。
另外，要正确处理“老三会”和“新三会”的关系。处理这个关系时，总的原则是：党组织的领导地位与作用应体现在党的政治纲领和思想领导上。体现在贯彻党的路线、方针、政策上和对作为国有股权代表的董事会、监事会成员的监督上，而不应过多地去直接参与经营管理事务；职代会的作用主要体现在选举职工董事、监事，保护企业职工的合法权益，审议决定企业职工的工资调整方案，劳动保护措施及其他有关职工生活福利的重大事项等方面；工会作为职代会的工作机构，依据《工会法》开展活动、工会主席可以参与董事会行使表决权，维护职工的合法权益，负责集体劳动合同的签订和管理召开职代会，必要时通过集体谈判解决劳资纠纷等。
2企业控制权的配置和行使
(1)完善企业财务监督制度和审计制度。企业的一切活动都集中反映在企业的财务上，应建立健全的财务制度，加强财务监督和审计制度。另外，一方面加强企业内部审计制度，它既是企业内部控制的一部分，也是控制内部控制的主要力量。另一方面加强企业的外部审计制度。定期的财务大检查、国有企业的财务总监和稽查特派员制度在防范国有大中型企业的代理风险方面都发挥了重要作用。
(2)分离董事会与经理部门。许多经营者既是企业的董事，又是企业的经理，使董事会的职责和经理部门的职责不分，这无疑加重了企业内部人控制的程度。
(3)提高经营者的道德素养。要加强对经营者组织思想教育，提倡经营着的奉献精神、对国有资产的责任心以及严于律己的优良品德，树立为人民服务的思想。
(4)加大企业的信息披露程度。作为企业外部人的股东对这些信息不了解，不清楚，使经营者有机会侵吞国有资产。因此，必须加大国有企业的信息披露程度，定期将国有企业的市场交易情况和财务状况向社会、主管部门和有关的监督部门公开。
3董事会、高层经理人员、职工绩效的评价
3.1萤事会和高层经理人员绩效的评价
(1)企业经济效益评价指标。应该采用经济利润而不是会计利润为核心的经济效益评价指标体系，经济利润是企业的税后营业净利润扣除企业投资的全部资本成本之后的差额。经济利润对成本的计量是比较全面的.，并且它是以机会成本的计算规范来计量成本的，因此它能更真实地反映出企业的经营业绩。
(2)企业社会效益评价指标。国有企业的经营行为会对企业员：亡、政府、关联企业和社会公众四个主体的利益产生不同程度的影响。因此，对国有企业经营者的经营行为的社会绩效的考评可从这四个方面进行：经营行为对员工的教育培训、物质利益、安全与保障和文化生活的影响；对政府税收和企业转移支付、社会稳定以及公共政策的影响；对供应商、客户企业和竞争对手的影响；对公众健康、安全与保护、能源保护与原材料节约、社区关系的影响等。
3.2职工绩效的评价
(1)细分考评对象。由于考评对象各不相同，不可能使用统一的考评标准，因此，必须对考评对象进行细分，确定分类，再制定相应的考评标准。
(2)考评标准应体现不同的权重。各考评维度对职工绩效影响的程度不同，因此不同的维度应予不同的权重。
(3)考评标准应是动态的。再完善的考评标准都不能绝对地反映企业全过程全方位的职工绩效，考评标准不应始终如一，要不断修正。修正的依据是上次考评的反馈意见及企业当期的目标。
4激励约束机制的设计和实施
4.1经营管理者的激励约束机制
(1)设计有效的激励机制。在对经理人员激励机制的设计上，可以通过完善公司的收入分配制度，通过制定多元化、激励性的报酬结构和合理的激励计划，来实现经营者的利润和公司利润挂钩，防止生产者侵蚀利润，进而保持公司良性发展和维护股东利益。第一，企业经营者的薪酬制度应采取年薪制。年薪制的核心是将国有企业经营者的利益与职工利益相分离，同时与国有企业的生产经营成果挂钩。它集中体现了责任、风险和利益的一致性，特别是经营者的风险性。第二，实行股权期权激励，优化经营者持有企业股份的机制，建立经营者的报酬同企业的未来收益挂钩的机制，并规定公司经营者在任期内转让其持有的本公司股权，促使经营者关注公司的发展。第三，企业的文化激励和精神激励。在企业内要培育经营者的认可理念、制衡理念等，实施日标激励、名誉激励、情感激励等使经营者得到精神上的享受。
(2)完善约束机制。第一，充分发挥企业内部诸如董事会、监事会、党组织的监督约束机构的作用，形成企业内部的约束机制。第二，完善外部机制对经理人员的监督和约束。主要途径包括；充分发挥各类中介机构对企业的监督，形成社会监督机制；完善资本市场和兼并市场，充分发挥市场对经理人员的约束和监督作用；健全产品市场对经理人员的监督，让所有者可以通过商品竞争市场来评判经营者的政绩大小并决定其奖惩措施；健全经理人市场对经营者的监督，通过建立市场化的经理人市场，使得经理人精心于经营事业以取得职位的稳定性和晋升的可能性，发挥市场淘汰体制对管理者败德行为的约束作用。
4.2企业内部三项制度的改革
(1)能上能下的人事制度。取消行政级别，实行管理人员竞聘上岗。除应由出资人管理和应由法定程序产生或变更的企业管理人员外，对所有管理人员都应实行公开竞争、择优聘用，也可以而向社会招聘。
(2)能进能出的用工制度。解除原有的全民固定工的劳动合同，企业要根据生产经营的需要，按面向社会、条件公开、平等竞争、择优录用的原则，通过与职工双向选择，重新建立新型劳动关系并签订劳动合同。
(3)能增能减的分配制度。实行按劳分配为主，效率优先、兼顾公平的多种分配方式，要实现职工收入与岗位、工种、业绩和企业效益挂钩，岗变薪变，充分调动企业广大职工的积极性和创造性。
篇4：城市商业银行上市与公司治理结构优化分析
三、推进城市商业银行上市，完善公司治理结构
推进符合条件的城市商业银行加快上市步伐，有效改善城商银行股权结构、信息披露和监督机制，以及完善公司高管激励体系，对于城市商业银行公司治理结构优化具有重要的意义。
1、有助于优化公司股权结构，改善内部监督约束机制。
从我国城市商业银行股权结构来看，在上市前体现出相对集中的股权结构，虽然经历了以来的增资扩股热潮，但股权结构集中的特征依然明显，而且体现出地方色彩。城市商业银行通过上市公开募集股份，根据《证券法》和《公司法》关于股票发行上市制度，投资主体范围得到广泛扩展，国内外战略投资者的介入将使公司股权结构得到优化，对公司治理结构改善起到重要作用。《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第9条规定“单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%；多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该非上市金融机构按照外资金融机构实施监督管理。多个境外金融机构对上市中资金融机构投资入股比例合计达到或超过25%的，对该上市金融机构仍按照中资金融机构实施监督管理”。根据本条规定，城市商业银行上市后，境外金融机构通过资本市场向上市城市商业银行的股权投资比例将突破25%的限制，从而有利于境外机构加大股权投资比例，增加其在公司经营管理中的话语权，有利于强化治理结构的内部制衡机制，提高治理效率。
2、有助于改善信息披露，强化外部监督。
虽然监管机构对城市商业银行的信息披露规范不断强化，但由于关心信息披露的利益主体仍然不够公众化和普遍化，因此，城市商业银行在上市前进行的信息披露并不能引起公众的注意和关心，信息披露不规范的情况仍然得不到纠正。而城市商业银行作为崭新的市场主体上市后，这将会极大强化公司的信息披露的规范性和全面性，并成为市场关注的焦点。上市后，城市商业银行除了要遵循银行监管机构发布的《商业银行信息披露暂行办法》、《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》和相关财务制度，还要遵循中国证监会的有关规定，因此，将大大提高其披露质量和水平。
3、有助于建立有效的管理层长期激励机制。
12月，中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）第2条规定，股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，并对激励对象、数量、股票期权、信息披露、监管和处罚做出了详细规定。9月，国资委发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》对国有控股上市公司的股权激励作出了详细规定，包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限、申报、考核和管理等具体内容。城市商业银行上市前，由于缺乏相关法律基础，很难对管理层的薪酬制度和激励政策作出重大突破。两个试行办法的出台，为城市商业银行上市后开展长期股权激励，完善经理人长期激励机制提供了法律依据。
参考文献：
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[2]谭 震.完善股份制商业银行公司治理[J].金融理论与实践，;1
[3]陆岷峰.城市商业银行法人治理结构的对策研究[J].海南金融，2002;12
[4]任生等.我国商业银行法律制度的完善.金融时报，2002-04-08（4）
篇5：城市商业银行上市与公司治理结构优化分析
二、城市商业银行公司治理的制度基础分析
1、关于股权结构。
《城市合作银行管理规定》第23条规定“城市合作银行股本由当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政入股资金构成。其中，地方财政为最大股东，其入股比率不得超过城市合作银行股本总额的30%”。根据规定，城市商业银行的最大股东为地方财政，即地方政府，其他出资人除城市信用社原有的个体工商户、城市居民(两者加起来占股本的比例都很小) 外，实际运作中基本上都是当地国有企业。
也就是说，国有成份占有绝对多数，而且出资人出于同一座城市。在这种股权结构下，地方政府表现出较强的金融控制力，从而使城市商业银行依附于地方政府，变成地方政府的准行政部门，导致盲目投资和金融风险积累。同时，由于地方政府作为大股东，这一虚拟主体对剩余索取权的追逐要求无形中被软化，因此，很难对城市商业银行的董事会、经营班子形成约束机制，“三会四权”的制衡职能严重弱化。
应该说20后，随着民营资本进入城市商业银行，城市商业银行的股权主体突破了地域的限制，股权结构开始逐渐分散，部分城市商业银行地方政府的股权比例出现明显下降，民营资本参股比例有所提高。但是，随着民营资本投资比例增加并取得实际控制权后，在城市商业银行内外部制约机制原本就不到位的情况下，民营资本急功近利的逐利性特征显现出来，大股东侵占中小股东利益的治理问题开始凸现。
2、关于外资参股。
关于外资参股国内城市商业银行，《城市合作银行管理规定》第23条规定的入股主体，仅仅包括当地企业、个体工商户、城市居民和地方财政，明确排除了外资参股的可能。在1994年发布的《关于向金融机构投资入股的暂行规定》也明确禁止外资、合资金融机构和企业向中资金融机构投资。应该说，这是和当时中国金融环境相适应的，但随着中国加入世贸组织，对外资、中外合资金融机构和企业向中资金融机构逐渐有所开放。颁布的《境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法》第8条和第9条规定单个境外金融机构向中资金融机构投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构对非上市中资金融机构投资入股比例合计不得超过25%。
随着对外资和合资金融机构入股中资商业银行的开放不断推进，许多城市商业银行逐渐被外来资本所关注。外资金融机构入股城市商业银行在带来股权结构多元化的同时，还在董事会层面强化了制衡关系。从上海银行、南京银行、西安商业银行和济南商业银行外资入股城市商业银行的情况来看，各行均为外资方提供董事会席位，增加外资话语权，强化双方合作与技术协助，对城市商业银行完善公司治理结构起到一定的推进作用。但是，由于所占股权比例和董事会席位有限，外资金融机构在公司治理中的作用十分有限，很难起到点石为金的效果。
3、关于信息披露和外部监督。
2002年中国人民银行发布了《商业银行信息披露暂行办法》，对商业银行信息披露原则、内容、方式和程序作出了整体规范，规定商业银行信息披露的主要内容包括财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理、年度重大事项等信息。银监会下发了《关于规范股份制商业银行年度报告内容的通知》，对股份制商业银行年度报告应当披露的内容提出了更为详细的要求，包括主要财务信息、风险管理状况、股东关系及关联交易情况、公司治理和重大事项六个方面，涵盖了商业银行经营发展的整体状况。自月起，银监会多次下发文件、通知，针对城市商业银行信息披露试点工作中的不足进一步分类明确了要求。
城市商业银行信息披露的相关制度要求在一定程度上有利于城市商业银行审慎经营，加强自我约束，但由于所披露信息的关注主体主要是监管机构和股东等利益相关者，而且披露信息的详细程度还有待于加强，因此，很难对管理层形成有效的外部监督压力。从目前来看，由于城市商业银行信息披露的受众群体十分有限，很难受到市场公众的监督，因此，其外部监督主要来自于监管部门的监督。根据《中华人民共和国商业银行法》的规定，城市商业银行应接受人民银行和银监会的管理、监督和稽核，并依法接受审计机关的监督。
4、关于股权激励。
关于商业银行的股权激励问题，目前的商业银行法律法规并没有相关的条款或规定，对银行高管实施股权激励和薪酬制度改革，虽然许多国有商业银行和股份制商业银行都在进行尝试，但也只有部分上市银行才获得批准。在一些城市商业银行形成之初，有部分员工持有公司股票，这种员工持股与资本形成过程有关，严格意义上不属于股权激励的范畴，确切地说是员工持股。
在公司资本形成过程中，员工和外部投资者出资取得股权，与通过股权激励获得股权有本质上的不同。而且，这种形式形成的部分员工持有公司股票的状况，能否在公司未来发展中体现效率优先和兼顾公平的原则，是否能提高公司治理效率，还不能确定。
篇6：城市商业银行上市与公司治理结构优化分析
摘要：公司治理问题是困扰我国城市商业银行健康发展的重要因素之一。随着商业银行监管制度的不断完善，城市商业银行的公司治理问题虽有所改善，但治理效率仍然低下。资本市场的开放，使得城市商业银行迈入上市公司的行列，为上市城市商业银行公司治理结构优化和治理效率提高奠定了制度性基础。
关键词：公司治理；三会四权；股权结构；信息披露；股权激励
本文通过对相关法律法规等制度的分析，来探讨我国城市商业银行上市带来的公司治理结构优化效应。
一、城市商业银行公司治理现状
1、股权结构不合理。
我国城市商业银行的股权结构不合理表现在两个方面：一是股权结构的过度集中。据统计，地方政府在城市商业银行中的平均持股为32%，最高的达到60%，中小股东由于持股比例较低，根本没有话语权。二是大股东主体虚拟。由于大股东为地方政府，缺乏一个真正明确的、以利润为目标的股东主体，因此，很容易形成对经营者监督不力、内部人控制现象严重、代理成本高企等公司治理问题。
2、“三会四权”形同虚设。
根据《城市合作银行管理规定》第二条规定，城市商业银行（前称城市合作银行）是股份有限公司形式的商业银行，根据本《规定》，每个城市商业银行内部都建立了所谓的“三会四权（股东大会、董事会、监事会、高级经营管理者）”的治理架构。但是，由于股权结构的不合理，政府干预和内部人控制的现象时有发生，股东大会、董事会和监事会不能发挥应有的作用。股东大会往往流于形式，难以对中小股东进行保护；董事会基本上是通过听取行长报告来对银行重大事项进行审议，并不直接进行决策；由于行长是政府任命，常常出现董事会和监事会对高级管理人员无法制约的局面。从当前城市商业银行的普遍情况来看，其内部的三会四权的治理架构可以说是形同虚设。
3、信息披露不完善。
我国城市商业银行绝大部分尚不具备上市的条件，并且相关信息并不需要进行公开披露和接受公众监督，因此在信息披露工作方面仍然存在诸多问题没有解决。许多城市商业银行年报在内容和格式上存在不规范现象，对会计报表附注不够重视，有的甚至没有，在风险方面尤其是信用风险和市场风险披露非常少，信息披露存在巨大“缺口”。
我国城市商业银行除了存在上述公司治理问题以外，还存在激励机制不足、内部控制制度不完善、外部监督不足等问题，所有这些问题的根源除了在于城市商业银行产生时的先天性条件不足外，还与城市商业银行面临的制度基础存在千丝万缕的关系，了解和完善其公司治理的制度性基础，对于改善城市商业银行公司治理结构具有重要的意义。
篇7：我国公司型基金治理结构综述论文
我国公司型基金治理结构综述论文
一、新《基金法》中对基金组织形式的制度创新
在我国目前经济改革金融创新的大环境下,不宜用法律强制性规定只能选择哪一种组织形式,故此次新颁布的《证券投资基金法》在基金的组织形式上添加了公司型和合伙型。新《基金法》在探索多种形式的组织模式改革框架中,确立了公司型基金的组织形式。但是如何在我国公司型基金中设置合理的组织结构、各结构间的法律关系及权责如何构架,在新《基金法》的条文中并未加提及。
二、构建我国公司型基金治理结构的制度安排
(一)强化公司型基金股东大会制度功能
完善基金股东投票权制度。增加中小股东的话语权,提高中小股东参与基金治理、行使自身权利的积极性、主动性,从另一个方面也可能敦促基金管理人更好履行其基金管理的'职责。建立基金股东的诉讼制度。基金股东诉讼制度是事后监督的一种方式,即基金股东对侵害其自身权益的行为或行为人提起诉讼,并追偿行为人民事责任的制度。
(二)构建基金董事会在公司型基金治理结构中的核心地位
明确基金董事会的职能。基金董事会的主要角色从一般商事公司董事会的一线经营者,变成了二线监督者,主要对基金和基金管理人等服务提供者的运作表现进行监督和管理;确定基金董事会的适当规模。一般情况下,基金董事会的监督能力会因基金董事会的规模扩大而提高,但也并非越大越好,适当的基金董事会规模能将监督最优化;完善基金独立董事制度;建立独立董事保险制度,设立专门的独立董事责任险,由聘任独立董事的基金公司负责投保。
(三)引入声誉机制,杜绝基金管理人“老鼠仓”现象
基金行业是典型的人力资本密集型产业,投资管理及研发团队是基金公司最宝贵的财富。如果这些人员管理的资产、承担的风险收益责任与他们所获得的报酬严重不对称,将极易诱发委托代理问题。在声誉机制的有效约束下,基金管理人出于长期利益的考虑,就不会实施影响其市场声誉的短期行为。发展有限合伙制的基金管理人。此次新修订的《证券投资基金法》就新增了有限合伙的形式。在有限合伙制下,基金经理作为合伙人,尽管不拥有对基金管理人的全部所有权,但其控制权是长期稳定的,在这种条件下更有利于发挥声誉机制在基金治理中的作用。促进基金管理人市场的充分竞争。在优胜劣汰的市场竞争下,声誉的价值才具有长久的利益保证,声誉约束作用才能持久。通过促进基金管理人市场的竞争,迫使基金管理人为了基金股东利益而尽心、努力工作,通过其自身的业绩表现,在基金管理人市场上赢得良好声誉。
三、结语
新《证券投资基金法》从中国现实国情出发,建立契约型基金与公司型基金并行发展的双轨制模式,并实现多种组合方式,是制度上的一大创新和进步,用以解决基金治理失灵的问题,同时保持适度竞争机制,接受市场法则的选择。如何构建和完善我国公司型基金治理结构以达到合理有效的治理效果,应在严格监管的前提下,加大市场作用的力度,在治理结构上加以修正和改进,力求更好地保护投资者利益,实现投资基金结构设计的功能。
篇8：国有企业公司治理结构的几点思考论文
国有企业公司治理结构的几点思考论文
公司治理结构是现代企业发展的产物。本世纪初诞生的现代企业的一个显著特征是所有权和经营权的分离，它造就了职业的管理者阶层和管理者市场，管理学科也因之发生了革命性的变化。但职业管理者取代业主控制企业的经营又产生了“委托人”与“代理人”问题。为了确保委托人的权益不被侵害和滥用，两者的契约关系需要制度上的相应安排，这就是公司治理结构所要解决的问题。
随着我国国有企业改革进入攻坚阶段，企业制度创新势在必行，其中一个很重要的问题是建立和完善公司治理结构。本文对建立和完善国有企业公司治理结构的进程进行考察，就其理论和实践的几点探索求教于同行。
一、初始状态、约束条件和变迁方式
中国关于公司治理结构的研究和实践起步于90年代初。作为一种微观制度安排，中国的公司治理结构的产生和发展具有与发达市场经济国家不同的.初始状态和约束条件。首先，它是宏观经济体制改革的一个组成部分，即从计划体制下的生产经营单位转化为一个公司制的市场竞争中的商业实体。由此，公司治理结构的诞生和发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响和制约。其次，它是一个以人为设计和干预为主导的制度创新和突变的过程，而不是一个伴随现代企业的发展应运而生的自发演变过程。因而，如何学习、借鉴国际经验，研究、认识中国的实际，把握制度创新的机遇，避免和减少人为设计、干预中可能产生的负面影响至关重要。
二、所有者到位的制度安排
公司治理结构的核心问题是确保所有者的剩余控制权和剩余索取权。而当前国有企业改制中一个突出的问题是“所有者缺位”。从产权上讲国有企业是国家（包括各级政府）所有，这在法律上讲应该是明确的。问题表现在：（1）没有一套比较完善的制度安排来体现这个所有权。（2）这个所有权的分割、流动在法律、政策上和实践中都有较大的障碍。对于第一个问题，目前实行的国家授权投资机构，深圳、上海建立的国有资产管理公司、国有资产控股公司可以看作是一种特殊的安排或是尝试。但从整体上讲这仍是一有待研究、解决的问题。随着政府机构改革，政府机构与企业脱钩，政府在市场中的角色更加明确了，但政府作为国有资产的所有者的角色却未能做出相应的安排。在目前的体制下，财政部负责资产和税收；人行、证监会、保监会、外管局等负责监管；企业工委和金融工委负责党的工作、人事、纪检、审计；经贸委、计委负责政策和协调。但企业的发展战略、股权变更、资产处置、收购、兼并活动、上市、清盘这些重大问题已超出经理班子和董事会的职权，应由股东批准、决定。企业在碰到这些问题时找不到股东或所有者的代表机构。在目前这种格局下，国有企业难以建立起一个完善、有效的公司治理结构。其结果可能导致两个极端，即内部人控制或政府部门的多头干预。
三、股权单一化及解决的途径
中国国有企业产权结构中存在的另一个问题是股权单一化，即多是国有独资公司。现代公司治理结构是建立在一个多元、分散、可流动的股权结构上的组织形态。单一化的股权难以形成制衡，会导致内部人控制。针对这一现象，政府有关部门、学术界提出股份制改造和股权多元化的政策和思路。
股权单一化产生的问题是显而易见的。这是计划体制的遗产。从发达市场经济国家的实际情况看，除少部分私有企业外，多数大型公司的股权多元化是通过上市实现的。在家族控制的私有企业和机构投资者、大众持有的上市公司之间几乎是一个空档，很难找到我们所讲的股份制公司。股份制公司是资本主义早期为了筹集资金以满足经济规模的需要而产生的一种企业组织形态。现在这一形态在法律上仍存在，但在实际中一般都不再被大公司所采用。其原因：一是由于资本市场和机构投资者的出现可以提供更加方便、有效的集资方式和投资工具。二是不上市的股份制公司缺乏有效的市场控制。从组织控制讲，几家股东共同持
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篇9：知识经济时代的公司治理结构论文
知识经济时代的公司治理结构论文
美国新型有限责任公司法（LLC）的启示
如今发展“知识经济”，大力推进高新科技产业的发展，已经成为我国优化产业结构的战略目标。 “知识经济”，简而言之就是以“知识”为第一生产要素，以“创新”为动力的经济发展模式。“以知识为第一生产要素”，是指“知识”作为生产要素，其重要性已经超过了以往的土地、资源、资本等生产要素，对“知识”的生产、占有、使用和配置已经成为整个经济体系运转的核心；“以创新为发展动力”，所谓“创新”就是把一种从来没有过的生产要素和生产条件的“新组合”引入生产体系，形成了新的产品、新的生产方法、新的市场、新的原材料来源、新的企业组织模式，作为经济增长的动力。在这种经济模式下，“知识”作为最为核心的生产要素，“创新”是经济增长的主要动力，二者成为了经济活动的主题。
用罗纳德・科斯的理论可以对公司的功能这样理解：市场是进行社会资源配置的最为有效率的机制，但利用市场的价格机制是需要成本的，企业特别是公司的存在降低了这种价格机制的成本。企业之所以能起到这种作用是因为企业组织具有在其内部配置生产要素的功能。在人类社会经济发展的不同阶段，甚至在同一阶段的不同产业层次上，由于不同的生产方式，不同的生产要素配置模式，及各生产要素的稀缺程度不同，都会对公司制度的构建产生不同的需求。理想的公司制度设计应能充分适应现实的生产方式的需要，促进生产要素的优化配置，这样才能有效地提高生产力水平，推进整个国民经济的发展。知识经济时代的公司制度应该以利于知识要素和其它物质资本低成本、高效率结合，降低“创新” 的成本与风险为宗旨。
传统的公司理论是以“股东资本本位”理论构建的。公司被理解为是一个由物质资本所有者组织起来的联合体。因此，公司法人治理结构所要解决的问题是，在公司所有权与经营权分离的条件下，如何确保物质资本所有者获得投资回报，即物质资本所有者通过什么机制迫使经营者将公司的利润作为投资回报返还给自己；如何约束经营者的行为并使其在物质资本所有者的利益范围内从事经营活动。在这种观念看来，股东的资本和管理者、生产者的劳动这两个生产要素中，为公司提供物质资本的“资本家”对企业拥有绝对的所有权，管理者或生产者只是股东资本的雇佣者。这种结构是由于当时社会生产力水平不高，物质资本相对稀缺的情况下形成的。时至今日，这种观念若照搬到知识经济的生产方式下，显然会“四处碰壁”。比如说微软公司，它并没有什么厂房、设备，也不需要大笔资金来购买原材料，公司得以创造价值的是员工的“大脑”，实物资本的`投入仅仅是微不足道的一些电脑罢了，人力资本已经成为决定性的生产要素。
正如亚当・斯密曾说过的，分工可以促进社会生产力的发展和增加社会财富，同时分工的水平也是一个国家的产业与劳动生产力水平的标志。在知识经济的模式下，生产、经营活动已经高度专业化，分工也越来越细。生产者、经营者对专有知识、专有信息独占性越来越强，与物质资本所有者的“信息不对称”现象也越来越严重，并且也越来越不可逾越。若再把传统的公司治理结构理论简单运用于当前的知识密集型产业的企业立法中去，那么即使立法技术再完备，也无法根本解决公司所有权与经营权分离所造成的“逆向选择”和“道德风险”的问题。
为了解决上述问题，适应知识经济发展的需要，近年来在西方国家尤其是美国，公司治理结构的重心产生了重大变化，发生了从“以资为本”向“以人为本”的转变，人力资本的重要性得到了突出。有一些主流学者将公司定义为一个由物质资本所有者、人力资本所有者以及债权人等利害关系人组成的契约组织。如今在美国的企业立法实践中，企业立法的“法定主义”向“议定主义”转变，正是这种新的理念的体现。这种“议定主义”主要表现为，在企业中生产要素或生
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篇10：公司治理结构理论与实践管理论文
公司治理结构理论与实践管理论文
（一）公司治理结构的核心问题
一段时期以来，据新闻媒体爆光，因弄虚作假遭到处罚的上市公司累累发生，其手法一个比一个恶劣，后果一个比一个严重。究其根源，无论理论界还是实务界都认为法人治理结构是一个关键问题。目前，我国已有上市公司一千多家，从其运行机制和实际治理水平考察，确实距离法人治理的实质要求，差距很大。因此，完善法人治理结构就成了社会各界关注的热点，也成了证券监管部门工作的重点。10月24日下午，我国著名经济学家、北京大学光华管理学院副院长张维迎教授，以“公司治理结构：理论与实践”为题，向在国家会计学院举办的第二期国有金融机构监事会人员培训班的学员作了报告。
张维迎教授的报告，理论新颖，论证翔实，内容丰富，开拓创新，联系实际，敢想敢说，深入浅出，生动活泼，赢得了到会听讲的监事会人员的高度赞赏。
张教授从郑百文、猴王实业、方正科技三个实例讲起，首先提出了公司治理结构的核心问题。
他说：郑百文重组方案，有人漠然，有人反对，有人同意。交织着政府、股东、大小股东等各个方面的十分复杂的关系。从理论上讲，一个企业既然已经破产，股东就不再具有股东的权力，按照《破产法》的清理程序，其权力应当属于债权人，我想，银行应当是最大的债权人，但银行能作得了主吗？难说！正因为关系复杂，使得重组进行得非常艰难。据查，郑百文有三大作假：一是虚增利润：在其披露的相关年度报告中称：1994年该公司净利润为2,513万元、1995年为2,740万元。经查明，“郑百文公司”在上市前的1994年－1995年，采用虚提返利、少计费用、费用跨期入帐等手段，虚增利润1,908万元。其中：1994年284万元，1995年1,624万元；二是股本金不实：经查明，1992年12月，“郑百文公司”实施增资扩股，应募集资金19,562万元，而1992年末实际到位资金仅334万元，其余资金直至上市（4月）后的才陆续到位；三是上市公告书重大遗漏：经查明“郑百文公司”1994年-1995年度，累计有22家外地分公司的经营情况未并入股份公司会计报表，其中：1994年度6家、1995年度16家。象郑百文这支股，如果不是政府撑腰，靠财政补贴，谁能重组得起来？又有谁敢买这支股？
又如猴王实业：据媒体公布的深圳证券交易所公开谴责“猴王”的公告。猴王公司1994年7月以来，长期借款给猴王集团使用，金额达8.91亿元，另有3.3亿元大金额银行借款不入账。以来，又为其提供担保2.44亿元。公司涉及的重大诉讼事项共32项，金额达3.5亿元。这里面交织着母子公司的关联交易，母公司办了个子公司，成为上市公司，上市圈到的钱，到了母公司的口袋，上市公司成了空壳，股民的钱跑到猴王集团那里去了！
还有方正科技，那是企业内部关系问题。不存在“一股为大”，方正没有大股东，他们最大的股东的股份也只有3%，但是，他们内部斗争很激烈，权力之争，谁来坐头把交椅？谁也不服谁！也很复杂！
这三个案例，就引出了公司治结构的核心问题：公司治理结构的核心问题是经理应该对谁负责。这不仅在世界具有共性，在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活动，关联关系、关联交易特别多，经理究竟应该对谁负责？需要很好研究。
张教授介绍了国际上的五种模式：
一是股东导向模式。股东导向模式日益为各国所仿效，它以股东利益为基础，以盈利为导向，应当是一种标准模式，从九十年代开始流行，美国大多采用这种模式。随着资本市场进一步全球化，公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势，重视资本市场的作用，更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。我国即将加入WTO，也面临这个十分紧迫的问题；
二是经理人员导向模式。经理人员导向模式是对经理负责，经理对企业实行强有力的控制，但由于经理人的频繁更换，使得这种模式不够稳定。在企业中，经理人员掌握企业经营管理权，把追求自己的利益作为企业经营导向，显然是不利于企业的长期利益。我国也同样存在这样的问题； 三是劳工导向模式。这是德国的模式。德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事。德国没有监事会这个词，都用董事会这个词。我们的《公司法》起草者中，有一部分是从德国归来的，所设想的是德国的模式；
四是国家导向模式。国家导向模式的企业经理主要对政府负责，服从政府利益需要；在世界上是以法国为代表，中国在计划经济时期更是如此。企业只对国家、对政府负责；
五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。 从治理结构的趋向看，是向第一种模式发展。美国的股东导向是最成功的。股份的大小并不是主要问题。证券市场要培养机构投资者，要发展基金。国外有的基金是最大的持股者，几乎对有的上市公司占有70~80%有股份。股东小，你可买，买来买去，你就成了大股东。股东越大，责任越大，当然利益也就越大，所以他就一定要想把企业办好，短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后，国有企业怎么办？也同样面临这个问题。
张教授接着讲到非股东导向模式失败的四种力量：
一是逻辑力量。来自三个方面：
首先是谁的利益最容易由合同保护？工人的利益由劳动工资合同、最低工资待遇等规定及工会组织来保障；债权人可以把企业状告到法院来维护自身利益，公司破产后剩余资产也可以补偿债权人损失；消费者有消费者保护法维护利益。只有股东，自担风险，无法用合同规定投入的资本免于损失。大家知道，任何合同都不是完美的，都会留下难于解决的问题，现实中合同所能保护的只能是极少的一部分。而股东的利益却是无法用合同来保障的，谁能保证你只赢不赔！？而这恰恰是最合理的，最能操作的，最公平的；
其次是谁的偏好最容易加总？在一个企业中，集合了很多的利益相关者，笼在一起不好办。没有一个好模式，影响企业决策效率。好比吃饭，大家都是四川人，都吃辣的，那好办。如果南方、北方不同地方的人在一起，那就不好办了，众口难调！企业不是一个人，如果说由工人说了算，那也不好办，工人群体中有新工人、老工人，利益也不完全一致。年轻人说，我干活多，我应当多拿点；老工人说我快老了，要多拿点；而股东是同质的，只要企业价值增加，股东利益就增加，同股同利，利益均等，才好协调；
第三是谁最容易监督经理人？这一点非常重要。如果所有的人都能监督，那等于没有监督！最好是请所有者来监督，这种监督最为有效。现在，我们的政府管事太多，班组百姓就没办法监督。治理结构最重要的一点，就是要有办法监督当事人，那只有股东！张教授指出：逃避责任的最好办法是为所有的人负责，负责面太宽，最终导致对所有各方都不负责，对任何一方懈怠都可以以兼顾其他方利益为托词。股东导向模式目标明确，稳定性强，有英美的成功经验为榜样，依靠活跃、有效的公司控制权市场，约束监督经理人，保持公司的竞争力。
二是榜样的力量：谁的表现最佳？
三是竞争的力量：谁最有能力生存？
四是机构股东的力量：谁有办法监督经理人？
由于这四种力量，导致非股东模式的失败。
（二）为什么需要企业？
人类的所有活动分为两类：经营活动决定干什么，如何干；生产活动是执行过程，将投入变成产出。
由于个人能力存在差异性，各人都不一样。现代信息很多，有的人能够抓住机遇，当机立断进行拍板，很快取得成绩；有的人即使占有再多信息，不能迅速决策，失去良机，一误再误，无所作为。正象我们的国有企业，开始叫没有自主权，但有了自
主权以后，又不知道怎么用！？那你说怎能么办！？
企业的本质是不同能力的人的合作：经营能力高的企业家制定决策，经营能力低的管理中层及工人执行决策。企业家如果不能进行决策，决策后又不能执行，那这个企业就没有存在的必要，干脆解散算了！
这样，企业面就临的两个基本问题：一是经营者选择问题，二是对经营者的激励问题。谁有能力？谁没有能力？应当有一种制度造就一批人才出来，要有一整套评价指标。而企业家、经营管理者，不是象注册会计师、律师，出一套考试题，让他去考试，合格了就是企业家，没有那么回事，全世界就没有企业家的考试。如果这样能解决问题，那就好办了，通过考试，建一个企业家人才库，取得90分的管特大型企业，80分的管大型企业，70分的管中型企业……。但这确是一件非常难的事，当今世界任何一个国家都没有硬性的指标测度企业家能力。由于主客观因素，单纯依靠企业经济效益衡量企业家能力是不全面的。你不知道他是不是说了假话、报了假账，只有靠一套有效的制度。
如何保证能力最高的人经营企业？如何让人对自身能力说真话？张教授强调：越富有的人越不愿意高估自己的能力，股东拥有的财富越多，就会更谨慎评判自身能力，聘请高水平的企业家代替经营自己的资产。因而，让经营者拥有财富是选择经营者的有效手段。另外，越易偷懒的人越需要拥有所有权，越重要的人越需要拥有所有权，因为经营者最难监督，经营者最重要，经营者理当拥有一定所有权。
激励机制研究如何让人不偷懒。人可以偷懒缘于合约的.不完备性，合约无法明确个人每时每刻该干什么，不该干什么。团队生产使区分每个人的贡献较难。
解决企业这两个问题的核心是所有权结构，即分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权是难以用合约规定的权利。剩余索取权即股权。
（三）公司治理结构的运作
公司治理结构的运作核心有两条：一是职业经理与投资者的关系，二是控制股东与小股东之间的利益平衡。
通过法律规范强化对投资者的保护，是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好，哪里就更吸引投资者。公司法在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者，其中董事会居于核心位置。董事会的责任是代表全体股东利益行使对经理的监管，其投票规则与股东大会不同。董事会负有诚信责任，要以整体股东利益作为决策标准，而不能仅代表个别股东利益。张教授指出董事会的规模不宜太大，太大难以召集，往往被个别股东所掌控，七、八个董事比较适当。对于外部投资者的法律保护有：上市公司的信息披露；对内部交易行为的限制；对控股股东关联交易的限制等等。
法律手段能解决的问题是非常有限的，由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准，一个人、一个企业没有内在积极性，法律也无能为力。任何合同都不是天衣无缝的，经常会遇到合同中没有规定的事，哪你说怎么办？权力就是因合同的不完备而给的。合同中囊括了一切，那就没有权力了。合同越不完备，权力就越大；政策越模糊，权力就越大，企业就是如此。好比到饭店吃饭，红烧桂鱼、麻婆豆腐，老板说吃了再算，那可麻烦，谁敢来吃！政府各部门要是这样，那权力可大了！进了WTO，这方面一定要事先讲清楚。
所以，最优的所权结构，主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权包括难易用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。剩余索取权包括合同收入与剩余收入，前者是稳定的，后者是调动积极性的。 张教授指出，激励机制，就是要解决如何让人不偷懒。在形式上有三种安排：一是实行合伙制，分享权和共享剩余权。会计师、律师就是这样。合伙人之间是平等的。；二是实行经营者所有，这是古典资本主义，股份公司，工人拿工资，老板分红；三是实行生产者所有，南斯拉夫的工人自治就是这样，他们是老板拿工资，工人分红，但失败了。影响采取哪种形式的基本因素有两方面：一是监督的难易，二是相对重要性。要让经营者变成企业家，因为经营者最重要，又最难监督。有的人有钱，有的人有能力，现代企业就是能力与财富的集合，不是所有权与经营权的简单分离。现在的毛病就出现在能力公布与财富分布不对称。现代企业需要能力与财富的合作。经营者变成职业经理，制定经营决策；资本家变成股东，选择经理。公司治理结构，就是处理好所有者与职业经理人的关系。 张教授说，公司治理结构的运作，在于法律手段、职业道德和激励机制。但法律解决的问题是有限的，关键还是在于是信誉。一个人到了不要脸的程度，法律对他是没有用的！市场经济以诚信为本，它要求市场经济主体具备一定的道德约束。而道德约束的关键是建立信誉机制。企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体，组织可以克服个人生命的有限性，在无限的组织生命中进行重复博弈“商号”起到“姓氏”的功能，使得行为可以观察。用“庙”的声誉约束“和尚”的行为，因而企业是一种信誉保证。
张教授提出，任何企业只有一种真正资产，即信誉，其他皆为费用。正是因为企业的价值在于信誉，消费者才有了惩罚的措施。企业维护信誉的前提条件是：1、企业有真正的所有者。2、企业本身可以买卖。3、企业的进入、退出自由，不能垄断。以此条件衡量中国的国有企业，不难看出为什么中国的企业信誉差。况且公司法规定无形资产入股不能超过20%，高新企业不超过30%，信誉价格的封顶导致企业没有兴趣建立信誉。在中国，政府政策随意多变，使人们对未来预期不稳定，行为短期化严重。没有信誉的市场，交易成本居高不下，人人都唯利是图，个人、企业、政府在信誉恶化的怪圈中越陷越深。
要重塑信誉机制，基本条件为三：1、重复博弈--当事人考虑长远利益，有相对稳定的预期，“59”现象的背后就是最后一次博弈；2、行为可以被观察--信息传递速度足够快，这一点媒体是否能及时揭露至关重要。3、受害人有积极性和可能性实施惩罚。惩罚的困难体现在一次性交易、垄断、非经济关系的弱化及连带惩罚的困难。 说到激励总经理的六种办法：年薪、奖金、股票期权、股票奖励、影子股票（有股无权）、股票升值权。张教授认为股票期权在中国没有作用。因为中国股票市场上的股价不能反映企业未来。
（四）中国公司治理结构的问题
股市泡沫是如何维持的？首先是上市资源的垄断。张教授形容中国股市是一个大的寻租场。行政性的审批上市资格，国家股、个人股的同股不同权，价格的双轨制造成上市公司的融资成本极低，使得上市成为一种圈钱的权利，壳资源让地方政府、企业趋之若骛。其次是政府不断用场外资源补贴场内。琼民源一文不值转为中关村科技后，股价升为35元。这无疑会削弱股民的风险意识，纵容投机行为。
为什么如此多的关联交易？国有企业必须制造母公司。本来股市就是为了挽救国企困境而出台的，国有企业的所有交易都是关联交易。公司法规定自然人不能当发起人，为形成关联交易创造了天然的条件。民营企业中的关联交易就是法人发起人的要求。最大的关联交易是政府调动上市公司资产。例如政府指使上市公司兼并亏损企业。
一股独大还是缺乏真正的大股东？张教授认为上市公司缺乏真正的大股东。显然，国有企业中作为大股东的国有股缺乏所有权人格化代表，是上市公司董事会流于形式的真正原因。 独立董事能解决什么问题？张维迎形象地比喻为麻袋上绣花。独立董事可以防止偷钱，不能防止偷懒。独立董事不是利益与企业没有关系，而是利益与企业联系得越紧密越好。独立董事的独立性在于利益独立于企
业经理人。如何激励独立董事象所有者一样行为而不是成为经理人的附庸？最好的董事是持有100%股份的董事，最糟糕的董事是没有股份的董事。张教授当场表示为了顾惜自身的信誉，要辞去独立董事的职位。张教授认为董事津贴不可取，应该强制独立董事购买企业股票，可以给独立董事期权。
监管部门能起多大作用？审核企业上市不应是证监会的职能，证监会的主要职能是加强市场监管，保证证券市场合法合规的运作，保护投资者权益不受侵害。张教授举例说明政府好心办坏事，要求上市公司前三年净资产回报率不低于10%，是逼着上市公司做假帐。
为什么缺乏信誉机制？有五个方面原因：1、产权制度，没有资本家就没有职业经理；2、一次性博弈；3、政府干预与企业行为短期化；4、信息流动问题，信息传播越快，真相越早曝光，人们越倾向维护信誉；5、法律问题，惩罚的法律措施越多，对信誉的法律保护手段越多，信誉机制越好建立。
谈到WTO对中国企业的影响，张教授指出人才竞争是剧烈的。为最有生产能力的支付最高报酬是市场经济的规律，以中国企业微薄的财力与跨国资本抗衡，后果可想而知。何况国有企业的经理人70-80%的精力用于内耗，如何与国外专注于企业经营的CEO竞争？
篇11：西方公司治理结构模式的比较研究论文
西方公司治理结构模式的比较研究论文
一、 西方公司治理结构的两种典型模式
市场主导型的英美模式与组织控制型的日德模式是西方公司治理结构的两种典型模式，二者形成与发展于不同的制度环境，并因此呈现鲜明的导向差异。前者基于公司股权的高度分散与股票的流通便畅，强调通过股东“用脚投票”机制和活跃的公司控制权市场而实现对公司行为的约束与对代理人的选择及监控；后者则回于股票市场的有限融资与股票灼流通困难，呈现以银行为主的金融机构和基于相互持股的法人组织对公司及其代理人实施长期的内在控制。
1．市场主导型的英美模式
市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，其在英、美、加拿大与澳大利亚等盎格鲁萨克逊（Anglo－Saxon）诸国盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理结构模式根植于18世纪末，其时，两国证券市场业已非常发达，大量企业以股份公司的形式存在，其股权高度分散并容易流通。公司股东依托庞大且发达的自由资本市场，根据公司股票的涨落，在通过股票买卖的方式抑或“用脚投票”的机制而实现其对公司影响的'同时，促进公司控制权市场的活跃，并以此对代理人形成间接约束。外部发达的资本市场及其作用机制无疑是英美公司治理结构模式得以根植并在发展中得到强化的根源力量。尽管美国公司的机构持股力量在最近的20余年增长明显，但银行、保险公司及互助基金等机构持股势力的膨胀却受到了系列相关法律与法规的抑制，其在公司治理结构中的地位与作用亦因此依旧弱小。
2．组织控制型的日德模式
组织控制型的公司治理结构模式在德国、瑞士、奥地利与荷兰等诸多欧陆国家和东亚日本得到了极好的发展，组织内在控制是日德模式的典型特征：其一，银行等金融机构通过持有公司巨额股份或给公司贷以巨款而对公司及代理人进行实际控制；抑或，其二，公司及代理人决策受到基于公司之间环形持股的法人组织的支配。在日本，银行基于特殊的主银行制度，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，公司之间的相互交叉持股则抑制公司的独立决策，而公司之间与主银行之间相互交叉持股则又挡住了资本市场对其各自的压力；在德国，银行等金融机构同样主导公司融资及公司控制，大银行常依其在公司的巨额持股与对小股东投票权行使的代理而主宰公司的重要决策机构监事会，并以此对代理人施压与激励，同时，大银行尚以其对公司巨额投资的长期化限制公司股票交易的数量。显然，日本的主银行制度、公司之间和银行之间的相互交叉持股及德国的监事会，作为不同的制度安排，实质上都已经成为某种形式与程度上的组织控制。另外，日德模式对公司长期利益与集体主义的信奉，亦使其组织控制机制得到了强化。尽管世界金融市场的介入与主银行制度自身的局限性对公司主银行造成了巨大的冲击，但制度变迁的“路径依赖”（path－dopend）性一时尚难以使主银行制度的核心作用很快消退。
公司选择激励与约束代理人的方式主要依赖市场机制抑或更多借助组织行为，决定公司治理结构模式导向的区别。市场主导型的英美模式很大程度上依赖资本市场的外部监管，而组织控制型的日德模式则更多体现为组织机构的内部监管。两种模式的导向差异源于不同的市场经济模式及其中的公司经营导向、相关的法律环境和文化理念等诸多相关因素的区别。前者主要根植与发展于自由市场经济，崇尚自由竞争，信奉股东财富最大化；后者则更多形成与发展于混合市场经济，长期利益与集体主义是其得以生长的文化理念支持。鉴于两种公司治理结构模式导向的区别源于其各自形成与发展的制度环境差异，市场主导与组织控制导向难以区分其间的优劣，抑或生成与发展于不同制度环境的二者本身并无优劣之分。
二、 两种模式的代理人约束差异
作为公司治理结构制衡的重要组成部分，公司代理人约束机制旨在监控处于委托代理契约不完全关系之中的代理人行为。西方公司治理结构模式根植与发展于不同的制度环境而呈现鲜明的导向区别，其公司代理人约束机制亦因此各自偏重不同的内容而差异明显。
1．资本市场
作为公司代理人约束机制的重要理论内容，资本市场在西方不同导向的公司治理结构模式之下的实际功能却迟异。在英美诸国，广泛分散的股东因其持股份额相对过小与信息不对称，常无以对公司实行直接监管，而主要依赖资本市场的作用机制，以“用脚
[1] [2] [3] [4]
篇12：现在公司企业治理结构探究论文
现在公司企业治理结构探究论文
1关于公司治理
对于公司治理的定义有很多种，Cohen和Hanno将公司治理定义为“董事会和审计委员会为确保财务报告过程的公正性所采取的监督活动”。OECD在《公司治理结构原则)中定义：“公司治理结构是一种据以对工商业企业进行管理和控制的体系”。
虽然有关公司治理与实务方面的问题还存在诸多差异。但关于公司治理理论至少在以下几方面已达成共识：(1)公司治理结构是解决股东、董事会以及经理之间责、权、利关系的一种制衡机制；(2)治理的目标在于增加股东价值，实现利益相关者价值最大化；(3)监督、风险管理、控制、激励与约束、目标、责任和权利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的资源来监督组织的控制和风险。
公司治理结构包括外部公司治理结构和内部公司治理结构。它通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与利益相关者之间(股东、债权人、职工、政府等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面利益。具体包括股权结构、股东大会、董事会、监事会以及经理层所构成的内部公司治理；也包括资本市场、经理人市场、政府架构等外部治理环境。
公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务所应遵循的规则和程序。同时。它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。也就是说，通过公司治理结构的安排，使因两权分离产生的目标差异所造成的代理成本尽可能降低。
2我国上市公司治理结构中存在的主要问题及股权结构的现状
由于受种种因素的制约和影响，目前我国大多数上市公司存在着诸如外部监控机制不健全、董事会功能和职能不够规范、行政干预过多，代理成本上升、经营者行为失控等一系列问题，股权结构作为公司治理结构的重要组成部分，它对于公司的经营激励、收购兼并、代理竞争、监督监管等诸多方面有较大的影响。而我国高度集中的股权结构，从某种意义上说，是公司治理结构的深层次问题。
公司治理结构关键是根据不同的股权结构和公司外部治理环境构建公司内部相互制衡的组织构架。股权结构作为公司的所有权结构，表明了股东对于公司高级管理人员的权力控制程度。在英美等股权比较分散的国家，公司组织主要由董事会和股东会构成。在德日等股权比较集中的国家，公司组织构成有股东会、董事会和监事会，其中监事会起比较大的作用。
我国上市公司的股权结构比较复杂，通常包括两大部分：一部分是尚未流通股(简称非流通股)，包括国家等发起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境内上市的人民币普通股(简称A股)境内上市的外资股(简称B股)，境外上市的外资股(简称H股、N股等)。根据中国证监会公布的有关统计资料。可以看出，中国上市公司的股权方面具有种类繁多，且相当比例的股份不能上市流通的特点(见表1)。
由表1资料可以看出，在我国上市公司的股权结构中，和未流通股份分别占到约61％和53％的比例，其中发起人股及法人股占到50％。虽然20有所下降，但仍能看出；我国上市公司股权结构既不同于英美式的股权分散模式，也不同于德日式的法人间交叉持股的股权集中模式，而是“一股独大”式的股权高度集中。历史原因使得非流通股成为我国上市公司股权结构的主要成分。并且根据有关统计资料，流通股在全部股本中的比例随着发行股票规模的扩大。呈现出下降的趋势。
3我国股权结构的特点及其积极作用
3.1我国股权结构呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点
在市场经济国家，关于股权结构的集中情况，可以分为两种类型，一种是英美等国以股权分散化为特征的外部治理为主的体制。其大股东在公司股权中所占的比例远远低干中国的情况。另一种是日本和德国已经形成的紧密型的股权结构。上市公司的大股东往往是大型企业和金融机构。日本的几乎每一个大企业都有一个持有其股票20％的金融集团。大股东与企业之间形成一种严密的、家庭式的团体。他们不仅通过正式的股东大会或非正式的'总裁会议控制企业，而且还会通过资金提供或业务的往来直接参与到企业的经营决策中，小股东的利益和作用相对被忽视。
与国外相比，我国股权结构显著的特征是未流通股比例过大，特别是其中的国家股比例过大。同时，我国上市公司总体股权结构是以发起人股与法人股为主。另外。近年来上市公司法人相互持股的情况也有所增加。因此，中国的上市公司治理结构实际呈现出一种由大股东控制的高度集中的特点。
3.2我国股权结构高度集中的积极作用
大股东的存在导致对管理者更好的监督和企业更好的业绩，特别是股权集中在机构投资者的情况下。股权比例的选择要涉及到两个关键成本：一是风险成本，即投资者投资的方向所带来的风险损失；二是治理成本，即维持公司治理有效运作而发生的成本，它主要包括治理的组织结构本身发生的成本和治理活动的组织协调成本。这两个成本与股权集中或分散有密切的关系，如果公司的股份高度集中于一个投资者手中(拥有绝对控股权)，按照所有权与剩余索取权相匹配原则，企业所取得的一切利益应该大部分归该出资者所有，外部大股东在其投资企业存在重大经济利益时，投资者为追求利益的最大化，就会利用一切制度和手段积极主动地监控经营者的行为，以确保管理者没有从事有损于股东财富的活动。由于属于内部高度的监控，因而监控花费少，治理成本低。同时又因为股权分散导致的小股东“搭便车”难题，从而造成对管理者的监督困难。而外部大股东的存在，减少了管理者机会主义，从而降低了管理者与股东的直接代理冲突。所以。股权相对集中有利于减少合约签订与执行中的交易成本，相对集中的股权使得大股东有足够的激励与能力去监督代理人，从而降低代理成本。
股权集中度对公司治理起着监管作用。Berle和Means认为，股权集中度与企业业绩之间存在正的线性关系。股权集中鼓励创新(与企业价值最大化相联系的战略)和阻止多元化(与管理者利益相关的其它目标相联系的战略，如规模)。我国的资本市场尚未成熟和完善，小股东还不足以起到对公司的监管作用。而高度集中的股权结构对于减少公司经理人的机会主义和自利行为，促进他们对于长远目标的追求总体看是积极的。所以，大股东的存在会有利于提高公司的价值和长远发展能力。
4进一步完善我国公司治理结构的思考
(1)在保持一定程度的股权集中情况下，对上市公司进行一系列有效的股权结构安排，抑制内部人掠夺，优化公司治理机制。
我国上市公司中占总股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不仅因国有股在其中占绝对地位而削弱了对于企业经理人员的监管力量。而且由于不准上市流通，国家对于市场外的非流通股的交易又有严格的规定，经理人才市场、资本市场及公司控制权市场发育十分缓慢，从而难以发挥积极的作用。因此，阻碍了对经理人员的另外一种约束机制一一公司控制市场的形成。所以在我国，公司控制市场还不足以形成对管理层的威胁，主要还是依赖企业内部的各种控制机制。所以，根据我国上市公司股权结构的特-殊性，在保持一定程度的股权集中情况下，要通过对上市公司一系列有效的股权结构安排。解决所有者缺位的股权结构问题，设立一个完善的制度来体现这个所有权，来抑制内部人掠夺，优化公司治理机制，提高公司的长远发展能力。
(2)落实独立董事制度，保护投资者利益。
独立董事制度本身是基于为避免公司董事被控股股东及管理层所控制、从而损害其他中小股东和公司的整体利益而设置的。中国虽不明显存在美英模式中董事长兼任CEO的问题，但大股东操纵并掏空上市公司，损害中小投资者利益的事例并不少见。因此，在上市公司中严格实施独立董事制度，既是保护投资者利益，又是完善公司治理的明智之举。目前。我国上市公司中基本设立了独立董事，但仍有两个问题亟待解决。一是在上市公司董事会中。独立董事人数的比例偏小，二是从制度安排等方面解决独立董事的“责、权、利”问题，使独立董事真正发挥其作用。有关学者的实证研究结果也表明，上市公司中的独立董事越多，公司价值成长能力也越高，这充分说明独立董事的外部监督作用。对提升我国上市公司业绩具有重要作用。
(3)加强监管，严格上市公司的报表信息披露。
资本市场信息主要来自报表披露，投资者利益的保护在相当程度上，也依赖于上市公司报表披露的真实性和准确性。为了遏制虚假的报表信息，维护投资者权益，我们认为，应在公司治理及其资本市场规则中引人透明化、公开化的市场机制。成熟的资本市场非常重视财务报表呈报的管制，而放松对市场准入等规则的监管，目的是提高市场透明度，保护投资者的知情权。我国资本市场的监管理念却正好相反，监管部门致力于上市公司的市场准入审批、IPO价格的确定、增发、配股标准的设立等，而轻视对报表真实性的验证。实质上是弱化了对投资者的保护职责。为此，监管部门应转变监管理念，重视对上市公司财务报表的管制。加大上市公司的违规成本，减少供大于求的会计师事务所数量，并严惩报表造假者。
篇13：对融资结构视野的公司治理研究管理论文
对融资结构视野的公司治理研究管理论文
一、引言
公司融资结构,是公司融通资金不同方式的构成以及融资数量之间的比例关系。在现代市场经济条件下,股权和债权不仅仅是可以相互替代的融资工具,更是可以相互替代的治理结构(Williamson,1988);融资结构是否合理在很大程度上决定着公司治理效率的高低。因此,设计和选择合适的融资结构,充分发挥其治理作用,对现代公司至关重要。
二、公司融资结构是公司治理结构形成的基础
(一)公司融资结构决定着公司治理模式的选择
公司融资结构决定股东和债权人之间的力量对比和权利配置,是企业各种权利配置的基础,一定程度上决定着公司治理模式的选择。当企业负债率较低、债权人权利相对较小时,通常外部控制权市场能够有效发挥作用,形成股东主导型公司治理模式;而企业负债率相对较高、债权人权利较大时,债权人会重视内部治理的作用,形成债权人主导型公司治理模式。同时,融资结构的调整,会引起股东、债权人和经营者之间控制权的重新分配和争夺,并促进相机治理机制作用的发挥。企业所有权只是一种状态依存权,并不必然属于股东所有,股东只不过是“正常状态下的企业所有者”。在企业破产清算状态下,债权人是企业的拥有者。债权人的破产清算权将对经营者施加巨大的惩罚威胁,迫使经营者努力工作,停止营造企业“帝国”。因此,融资结构不单是一个融资比例的选择问题,更重要的是资金背后各主体相互依存、相互斗争、共同制衡的权利配置问题。
(二)融资结构决定着公司治理的目标
公司治理的目标是降低代理成本,而融资决策则是通过确定适当的融资方式,有效调整股东、经营者和债权人之间的代理成本,形成有效的制衡机制,约束代理人的行为。随着所有权与经营权的分离,经营者逐渐掌握了公司的控制权,由于利益的不一致和信息的不对称,经营者常常会采用多种手段来侵害股东的利益使自身的利益最大化,如增加自己在职消费、避免风险等行为,特别是在公司拥有较多的自由现金流量时,这种道德风险倾向就会更加严重(Jensen,1976)。这就产生了经营者和股东间的代理成本。通过增加负债融资,可以使经营者的这种道德风险得到一定的约束,因为负债的利息需要固定支付,这有利于减少公司的自由现金流量,而且利用负债融资使得公司的控制权是一种“状态依存权”,债权人有可能接管公司而使经营者承担破产成本。但负债融资的利用也为股东侵害债权人的利益提供了机会,如过量发放股利、投资高风险的项目、随意改变资金的使用用途等,增加了股东和债权人之间的代理成本。因此,融资结构的确定和选择,调和着经营者与股东、股东和债权人之间冲突,影响着两种代理成本的大小,决定着一定时期公司治理的目标。
(三)公司融资结构决定公司治理的方式和程度
为解决以上代理问题,股东常采用“用手投票”和“用脚投票”方式行使自己的权利;而对债权人而言,则通过相机控制机制、债务本身的激励约束机制以及银行监控机制来实施治理。大额股份持有者可以进入董事会,通过董事会直接选择、监督经营者,直接制定企业的发展战略和重大决策,检查经营者的工作绩效,即通过“用手投票”方式来进行控制;而小股东只能在证券交易所通过买卖股票,即通过“用脚投票”来进行干预。作为主要债权人的银行,可以通过多种方法对借款公司实施控制(Gray,)。首先,银行可以通过是否提供信贷对公司施加影响,这一影响力的大小主要取决于公司其他可供选择的融资来源;其次,在借贷过程中,可以通过法律或信贷合同,要求获取公司的信息、对公司进行审计或直接参与公司决策;最后,在债务公司违约时银行会获得特殊权力,如取消债务公司对抵押品的赎回权、清算或重组,甚至会获得公司的股权。
(四)公司融资结构决定着公司破产清算的控制方式
当企业出现财务危机或困境时,可通过清算或者重组的方式加以解决。一般而言,债权人愿意选择清算,而股东愿意选择重组方式,这是因为债权人具有优先清偿权,而股东则是清算的最后索取者。公司融资结构的安排对破产企业的控制选择也有决定性影响。如果负债比重大于权益比重,选择清算的可能性就大,反之,选择重组的可能性就大。如果债权人比较分散,单个债权人持有的债权比重相对较小,重组协议达成的成本就高,清算的可能性就大。相反,如果债权人比较集中,单个债权人持有的债权比重较大,达成重组协议的可能性就大。
三、融资结构视野下我国国有企业治理现状分析
以上理论表明,公司融资结构决定着公司治理效率。然而,这一研究结论的获得隐含着重大前提,即以上研究的企业和银行均为市场经济条件下的资本主义企业,均以自身企业价值最大化为目标,无需承担就业等政治任务。对于目前正在建立健全社会主义市场经济体制的中国而言,上述条件尚未能完全得到满足。我国国有企业或国有上市公司治理效应低下,主要体现在国有产权主体虚置、股权结构不合理、债务治理效应弱化、董事会缺乏内部制衡、监事会功能偏弱、以市场为基础的外部治理机制发育不全、信息披露不规范等方面。为提高治理效率,我国进行了数次融资制度的变革和融资方式的调整,企业融资结构也发生了显着变化。但由于融资机制不顺,企业治理效应的改进并不显着,主要原因在于:
(一)融资体制变迁导致企业融资结构具有明显的制度依赖
我国国有企业融资体制先后经历了财政主导型融资、银行主导型融资和多元混合型融资三个阶段。财政主导型融资体制集中有限的财务资源解决严重短缺商品的供应问题,体现了社会主义的公平性。但由于政府制订的计划往往脱离企业实际,企业不能根据市场的需要相机选择灵活多变的融资政策,导致财务运行的低效率,财务行为受到政府的严格管制。该模式必然导致国家财政收入的下降和国家财力的衰竭,很难长期维持下去。为了强化资本结构对国有企业经营者的约束,从1979年开始,政府开始试行“拨改贷”制度,逐步形成了银行主导型融资模式,融资权回归到企业。而“拨改贷”将国有企业和国有商业银行牢牢地捆在一起,企业的资金来源主要由银行提供,提高了企业的负债率,使国有企业成为“无本企业”,企业与银行间形成一种具有“软约束”特征的信贷关系。企业的“高负债”,导致了20世纪90年代末期的“债转股”改革,也标志着我国进入多元混合型融资阶段,“债转股”将商业银行对国有企业的债权转为金融资产管理公司对企业的股权,在一定程度上减轻了国有企业的.负担,优化了企业的融资结构,降低了银行的金融风险。但金融资产管理公司的所有权属于国家,作为控股股东的国家只能通过委托代理人来行使其所有权和投票权;而委托代理人在行使投票权时都面临着激励约束问题,存在着信息不对称和权力责任的不一致,这导致公司的“内部人控制”现象严重,股东“用手投票”机制缺乏。
可见,我国国有企业融资结构具有明显的制度依赖,其在强化公司治理方面的作用甚为微弱,国企的独特属性使治理机制难以发挥应有的影响。“高负债”或“股权高度集中”的特点并不是企业在市场化融资机制条件下进行融资决策的结果。
(二)银行管理体制弱化了债权人治理效应
针对国有企业的“高负债”,银行业自20世纪90年代尝试建立“统一授信、审贷分离、分级审批、责任明确”的授信管理体制,后来又逐步引入客户信用评级体系和贷款风险分类制度,对贷款管理的重视程度逐渐加强。然而,我国银行体制中的特殊制度背景和政治诉求,使得银行难以真正参与债务企业的治理活动。首先,国有企业和大部分银行的终极控制人为国家,国有银行必须配合中央和地方政府制定的支持国有企业发展的相关政策,承担着国企经营不善和改制的成本。与此相关,特殊的制度背景使借款企业有恃无恐,因为能够导致企业丧失控制权的破产风险几乎不存在,通过负债进一步巩固其控制权进而获得控制私利就是其必然之选。这反过来降低了银行监督企业经营的积极性,制约了银行在借款企业公司治理中作用的进一步加强。其次,由于国有商业银行和借款企业国有股本的产权主体缺位和虚置,造成作为债权人主体的银行没有对公司形成有效的监督和约束机制。最后,由于法律方面的约束,在国有企业破产时,银行对其影响力非常有限,《商业银行法》也禁止商业银行成为非金融机构的所有者,这样它们就不能通过直接持有国有企业的股份方式以所有者身份行使权力并对公司产生更多影响。种种原因造成我国国有企业债务融资软约束。
(三)企业破产程序影响融资结构的合理性
我国原来的破产制度存在相当严重的行政干预色彩,并且职工安置成为主要任务,对债权人利益保护存在诸多不公平。实施的《中华人民共和国企业破产法》,虽在债权人权益保护上有一定的改善,但也存在一定缺陷。如在破产管理人的选任上,没有赋予债权人任何实质的决定权。《企业破产法》规定,破产管理人由人民法院选任,债权人会议仅有请求法院更换破产管理人的权利;对破产费用,债权人会议只有审查权而无决定权、变更权,这极易损害债权人的利益;而重整制度,已成为不少地方政府和企业逃避银行担保债权的合法方式。由于在重整期间,对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使。在担保债权人否决重整计划草案的情况下,地方政府往往暗中干预法院工作,促使法院依据《企业破产法》做出强制裁定批准通过重整计划草案,使担保权人的合法权益再次受到侵害。对担保权人而言,其收回债权的可能性降低。由于破产法规的影响,企业的“相机治理机制”作用有限,银行只能被动接受重整计划。
(四)资本市场不完善和非均衡性影响外部治理效应
完善的资本市场会促进企业融资方式的多元化,有利于公司治理效率的提高。我国资本市场尚处于初级发展阶段,非均衡性特征比较明显,资本市场发展的缺陷影响了外部治理效应的发挥。我国资本市场发展存在以下几方面缺陷:一是发展的滞后性,我国改革开放自20世纪70年代末就开始了,而股票市场却到20世纪90年代初期才得以面世,在金融抑制政策和银行主导型融资机制的作用下,我国资本市场的滞后发展与经济的高速增长的矛盾逐渐显现出来。二是发展的不均衡性,经过20多年的发展,尽管证券市场已初具规模,但银行借款在社会总融资量中仍占有绝对优势,我国企业90%的融资都来自于银行借款,企业债券和股票融资仅占社会融资总量的10%左右。而且证券市场本身也明显存在“重股票、轻债券”和“重国债、轻企业债”的现象,形成我国证券市场畸形发展的局面。三是发展的不完善性。资本市场的价格发现功能可以使经营不善的公司充分暴露在投资者面前,股票价格下跌使公司有被收购的风险,从而经营者就有可能丧失其控制权。我国资本市场中,投资者之间在信息的拥有上存在很大差异,信息中包含有大量的“噪音”(Black,1986),加上套利制度的缺乏,市场自身不能自动调节价格的波动,由此导致很多背离市场经济现象的发生。
四、优化国有企业融资结构提高公司治理效应的政策建议
造成国有企业治理低效应的原因很复杂,但融资结构仍是主要原因。公司融资结构体现了公司治理主体的权力基础,决定着公司治理的有效性和经营绩效。我国国有企业融资结构的畸形发展,不仅导致公司资本营运效率低下,而且影响公司各方面的利益关系失衡,治理机制难以对管理层形成有效的激励和约束。依据融资结构对公司治理的决定作用,可以从优化国有企业的融资结构角度出发提高公司治理绩效。
(一)完善融资体制,促进公司治理改革
根据我国国有企业治理机制运作环境的特点,可以考虑以下两种措施完善融资体制:一是优化股权结构,如通过增加经营者的持股比例或改善内部股权融资比例,适当降低股权集中度,形成以相对控股股东作为股权治理主体的有利基础;二是调整债权结构,强化债权在公司相机治理中的作用。通过发展企业债券市场,提高直接债权比重和利用大债权人治理功能,形成对公司绝对控股股东的权力制衡和利益制衡;积极引进商业银行的相机治理机制,对企业经营者形成一种负向激励效应,并使企业控制权随着融资结构相机转移,以实现最佳的公司治理效果。发达国家的企业治理经验表明,股权融资与债权融资的治理效应具有互补性。将公司债权融资的硬约束与股票融资的投票权有机地结合起来,形成一个相对合理的融资结构对提高公司治理效率是不可缺少的。
(二)继续完善国有资产管理体制,加强对公司经营者的约束和控制
目前我国国有企业改革建立的现代公司制度,仅具有现代公司的框架而存在明显的制度缺陷,必须创造条件协调债权治理和股权治理的作用,才能在现有融资结构条件下增进公司治理效率。为此,应进一步完善独立董事制度,在董事会内部加强监督、制衡机制,保护中小投资者利益,维护公司整体发展;积极培育机构投资者,鼓励其积极参与经营决策,避免中小股东监管软/:请记住我站域名/弱的缺陷,对经理层形成约束力。从融资制度上允许非国有投资者,包括非银行金融机构,在企业融资中发挥更重要的作用,推进融资主体多元化。同时,将资本市场的监督功能引入到公司治理改进的程序,以此提高公司的治理绩效。
(三)完善银行产权制度,推动经营市场化
本应市场化的银企关系一直受政府的干扰,处于畸形发展之中。造成银行被动局面的主要原因在于软预算约束问题,国有产权结构事实上为国有银行提供了一种“保险契约”,国家承担了全部(无限)责任,应继续完善国有银行的产权制度,积极推行银行主体多元化,破除其制度依赖;重建法人资产制度,由银行财产的企业法人实施对资产的全部处置权,真正成为市场化的主体,按市场原则决策和行动;在法人产权独立的前提下,构建有效的公司治理结构,使治理机制真正实现银行的盈利目标。
(四)建立健全竞争有序的市场体系,完善相关法律,在企业外部形成对上市公司的有效约束
加快资本市场的发展和监管,继续培育高效运行的股票和债券发行与交易市场,为企业直接融资和并购提供低交易成本的场所;建立和完善各种中介机构,培育中介机构的独立性;积极完善法律法规,保护相关利益者权益。大力发展和完善经理市场,彻底改变目前选择企业经理的政府行为,对经理的选聘和评价由竞争性的市场公开进行,采取市场标准,注重个人的经营管理才能,并通过董事会来对总经理加以约束,以强制性的制约手段约束公司经理人的治理失误
篇14：分析西方公司的治理结构和两种会计观会计控制论文
分析西方公司的治理结构和两种会计观会计控制论文
一、公司治理结构和会计目标
我国目前会计体制改革的基本目标是建立与我国社会主义经济体制相适应的会计规范体系。要实现这一基本目标，有两个问题需要回答：一是中国会计的特色问题；二是中国会计的国际化问题。在这两个问题中，只有解决了中国会计的特色问题，才能解决中国会计的国际化问题。
要解决中国会计的特色问题，首先要明确我国的会计目标。会计目标是会计理论框架的基础和会计实务的出发点。目前我国会计目标的学术争论，主要是围绕西方受托责任观和决策有用观展开的。本文认为，会计目标应建立在会计所处经济环境基础上，我们不能仅仅停留在用西方的会计目标来建立我国会计规范体系，我们需要在明确我国会计经济环境基础上，来确立我国的会计目标，进而建立我国的会计规范体系。
要明确我国的会计经济环境，或可从会计赖以存在的社会政治、经济、法律、教育、文化等宏观方面分析，但关键是要研究我国的公司治理结构，因为公司治理结构是社会政治、经济、法律、文化等宏观因素作用的产物，公司治理结构的研究，有助于我们识别会计信息的主要使用者，从而形成我国的会计目标。公司治理结构是英文“CorporateGovernance”的中译，中文里的“治理”是一自上而下的单向过程，如“治理国家”、“治理整顿”，而制度经济学中的Governance往往是指双向的、相互的控制关系或制度结构。CorporateGovernance应译作“公司控管”或“公司控管体制”，主要指现代公司制企业在领导、管理、激励、约束方面的制度和原则，它涉及公司所有利益相关者之间在责、权、利上的划分和相互制衡，而不是单向的、自上而下的统治和被统治关系。本文在此对“CorporateGovernance”的译法分析，是为了说明“公司治理结构”的本来涵义，由于“公司治理结构”一词己约定俗成，本文仍将“CorporateGovernance”称为“公司治理结构”。
要识别会计信息的主要使用者，从而形成会计目标，我们需要从以下两个方面对公司治理结构进行分析：
1、公司外部治理结构分析。分析竞争市场对公司所实施的间接控制，包括资本市场、经理市场、兼并市场等，其中最重要的是资本市场的分析。
2、公司内部治理结构分析。分析公司的股权结构是相对集中还是相对分散，公司董事会和经营者是相互分离还是相互合一，如果相互分离，则要分析公司董事会对经营者的制约是强还是弱。
本文在对美国公司治理结构和会计决策有用观、德日公司治理结构和会计受托责任观因果关系分析的基础上，通过对我国公司治理结构的分析，认为我国的会计规范体系近似于德日模式，又具有自己的特色，应以会计控制观作为我国会计规范体系的导向。文章最后认为我国会计规范体系应实行“一国两制”，即在实行以会计控制观为导向的会计制度基础上，上市公司还应实施以决策有用观为导向的会计准则，以便与国际会计惯例相协调。
二、西方公司治理结构和两种会计观
这里所指的西方公司治理结构，主要是美国和德日两种公司治理结构，不同的公司治理结构，会产生不同的会计观。
(一）美国公司治理结构和会计决策有用观美国目前基本持会计决策有用观，美国财务会计准则委员会第一号概念结构公告要求：“财务报告应提供给现在和潜在投资人、借贷人及其他用户评估公司未来预期现金流量的金额、时间和不确定的信息……。”决策有用观认为，企业活动的参与者互不相识，公司应提供较多、较高水平的公众信息。会计信息主要是为市场投资者服务的，现在的和潜在的投资者利用财务报告数据，通过各种评估模型来分析公司的内在价值，估计投资的风险程度，从而做出投资决策。
会计决策有用观，是建立在美国公司治理结构基础上的。美国公司治理结构主要有两个特点：一般股东与企业关系淡化。美国证券市场高度发达，但公司的股权则非常分散，许多股东不愿意或不能参加股东大会，弱化了股东权力。美国企业的大股东主要是非银行金融机构（保险公司、养老基金和共同基金等)，但机构投资者却不能对被持股企业产生直接影响，这是因为：
（1）受美国各州法律规定的制约，保险公司在任何一个公司所持股票一般不能超过公司股票总值的5%养老基金和共同基金一般不能超过10%否则会面临不利纳税待遇，它的收入要先缴公司税，然后在向基金股东分配红利时再纳一次税。②美国1934年通过的证券交易法规定，任何基金股东不能进入企业董事会或控制、影响企业的经营管理，以防各基金操纵董事会，损害个人股东的权益。
(2)经营者实际操纵企业。美国董事会在法律上拥有极大的权力，但在实践中却常常被经营者操纵。由于股东主要是投资机构和个人股东，其对公司事务干预能力有限，董事会人选一般由经营者推荐董事会决议一般由经营者提出。许多企业的董事会由首席执行官兼任，加之外部董事中大部分本身就是其他企业的经营者，既不能从公司得到报酬I，又没有时间过问企业的具体运作，一般倾向于同情和支持首席执行官，因此董事会中外部董事的监督作用也非常有限。
由上分析可知，美国企业对经营者的内部约束机制相对弱化，经营者实际控制着企业。在这种情况下，外部约束机制，尤其是资本市场对经营者的约束便显得非常重要了。
由于股权分散，美国股东一般没有足够的激励来行使直接控制权，于是便更多的关注股票收益权和与收益相关的控制权，分红派息、股价升跌、股票转让等对股东发挥着极强的激励作用，这些对股东的激励通过股票市场变成了对董事会成员和经营者的约束，约束其努力向所有者提供更多回报，美国股东“用手投票”不灵，便可“用脚投票”。加上活跃的接管市场、经理市场、产品市场的约束，美国的公司治理结构对经营者形成了一个强大而完备的外部约束机制。由此，公司外部人的决策需要，就成为财务会计的主要对象。
(二）德日公司治理结构和会计受托责任观
德日等国基本持会计受托责任观。受托责任观认为，管理当局是委托人授权控制其部分财务资源的受托人，管理当局不但负有诚实地管理好委托人资金的责任，而且负有为委托人的利益全力以赴开展经营活动的责任，这些责任一般被称为受托责任。由于信息不对称和管理当局的败德行为，管理当局并非总是诚实地履行受托责任，与委托人可能产生利害冲突，为消除这种利害冲突，委托人和代理人需要订立契约来协调双方的利害关系。会计信息被认为是一种契约成本它在参与契约的各方订立契约时有用。譬如，会计利润可用于股东和管理当局之间订立红利分配契约，债务比率用于债权人与企业之间订立债务契约等，受托责任观强调了会计在委托人和受托人之间的利害调整功能。
德日等大陆法国家证券市场的相对规模要比英美等普通法国家小，个人投资者并非上市公司资金的主要来源，德国的银行通过接受个人股东的投票权委托和股票托管，实际控制高达50%的股票投票权[4；日本公司的大部分股权则主要控制在法人手中，1986年的比例为77.7%。德日大股东的持股目的'，并不是通过股票买卖获得收益，而是控制被投资企业，大股东的代表或控制董事会，或直接成为管理层。德日公司商业活动的参与者互相认识，可取得私有信息，企业如要举债，银行可取得企业的私有信息，不必从公共披露中获得信息。因此，德日的会计规范体系倾向于较低水平的公共披露及提供较少的公共会计信息，会计不重决策而偏重利益关系调整的政策。
三、我国公司治理结构和会计控制观
(一）我国会计界的会计观
我国会计界的会计观，目前尚没有统一的认识。
在我国会计界，在会计定位理论中，占绝对主导地位的是“会计信息系统论”、“会计管理活动论”和“会计控制论”三种观点，从价值趋向分析，会计信息系统论和决策有用观之间、会计管理活动论及会计控制论和受托责任观之间，存在着潜在的一致。三论并立，说明我国会计理论界，在会计观上还没有统一的认识。
在我国会计规范体系中，《企业会计准则一基本准则》认为：“会计信息应当符合国家宏观经济管理的要求，满足有关各方了解企业财务状况和经营成果的需要，满足企业加强内部经营管理的需要。”一个要求两个需要，实际上是一种多元会计观，既包括受托责任观也包括决策有用观；2000年国务院发布的《企业财务会计报告条例》总则规定：“本条例所称财务会计报告，是指企业对外提供的反映企业某一特定日期财务状况和某一会计期间经营成果、现金流量的文件。”2000年末财政部发布的《企业会计制度〉，在对资产、负债、收入、费用等基本会计要素定义上，采用了未来经济利益流入/流出法，似乎有采用会计决策有用观的趋向。
受托责任观和决策有用观影响了会计规范体系的导向。受托责任观是事后概念，在订立或执行契约时一般利用会计信息的反馈价值（历史信息）而不是其预测价值，侧重现实利益关系人之间的利益协调，强调历史成本计量，强调会计信息的可靠性，强调最后利润数据的确定；决策有用观是事前概念，即财务报告不仅需要披露当期利润，还需要披露分部信息、非财务数据、前瞻性数据，强调“充分披露”原则，强调会计信息的相关性，侧重现在的、潜在的投资者的资本投资决策，只要对预测未来有帮助的信息，就需要披露。会计观的模糊，会引起会计规范体系导向的混乱，我们必须明确我国的会计观，以建立起具有中国特色的会计规范体系，而这需从分析我国公司治理结构的特征开始。
(二）我国公司治理结构的特征
我国公司治理结构具有如下特征：证券市场不发达、不完善。以股市市值占国民生产总值百分比衡量，法国是23%德国是13%美国是58%，英国iro%。我国股市市值一般认为己达国民生产总值的25%和英美比，还有较大成长空间，和法德比则扩容空间不大。在我国市场和法律、法治均不完善的情况下，交易不规范、非法牟取暴利是一普遍行为，证券市场能发展到多大规模，尚有争议，近期围绕吴敬链“股市是赌场”之争便是一个例证。
股权高度集中，资本市场对经营者的约束不强。在资本市场完善的情况下，虽然每一投资者在企业中的股份很小，然而一旦公司经营不善，人们便可“用脚投票”，导致该公司股票价格下跌，一些股东便有可能通过发动代理权竞争或敌意收购来接管公司的控制权，解雇经理人员，重新组织经营使企业盈利。然而，我国目前的证券市场只是给企业提供了融资渠道，因为流通股在总股本中所占比例仅为31.6%而国有股、法人股占总股本比例则达68.4%即使能将某上市公司的流通股全部买进，也不能取得公司的控制权，资本市场对经营者的约束非常有限。尽管国有股会有某种程度的减持，但我国社会主义性质决定了国有股依然会占重要比重。
董事会的内部人控制。董事会理应在监督经营者方面起重要作用，然而事实并非如此。何浚的一项研究表明，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的221%50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%由此可见，公司董事会很大程度上掌握在内部人手中。尽管我国可通过立法和制定有关规章制度，来保护中小投资者，完善公司治理结构，但只要股权集中，便会有董事会的内部人控制现象。
以上对我国上市公司的分析可看出，我国公司的股权结构及公司治理结构特征，与美国的股权分散型相处甚远，比较接近德日的机构控制型。另外，从发展趋势分析，由于文化同质性，我国公司治理结构，必然会出现“拥有者管理型”的特征[6，即出现股权集中或拥有者管理公司的形式。在我国香港、台湾地区，大部分上市公司的控制权被家族掌握，家族成员往往担任公司董事和许多高级行政职位，在我国内地，大部分民营企业及新近改制的中小企业，也开始出现以“拥有者管理型”为特征的公司治理结构。这是我国公司治理结构的特色之所在。
(三）会计控制观
由于我国公司治理结构，不是美国式的股权分散型，我国也没有发达而完善的证券市场、兼并市场和经理市场，公司外部人的投资决策需要，不可能是会计服务的主要对象。我国的公司治理结构可分为两种类型：一类是德日式的机构控制型，主要是国家和法人控股，存在所有权和经营权分离问题；一类是东亚式的拥有者管理型，拥有者控制并管理企业，不存在明显的所有权和经营权分离问题。会计以这两类企业为服务对象，要选择一种普适的会计观，会计控制观最现实也最合理。
会计控制实质上是控制主体意志的体现，即控制主体通过各种控制措施将自己的目标、要求、企望传达给被控制者，使之用以规范和指导其行为。在所有权和经营权相分离为主要特征的机构控制型企业中，存在着双重会计控制：第一重控制是所有者对经营者的控制。所有者要实现资本的保值和值，必须要对经营者进行控制，所有者需要制定经营目标和经营者报酬来激励和约束经营者，会计信息是所有者控制经营者的基本依据。第二重控制是经营者对企业生产经营活动的控制。经营者要完成受托责任，需要通过会计工作和利用会计信息对企业生产经营活动进行指挥、调节、约束和激励活动，以实现企业的经营目标。在拥有者管理型企业中，由于所有权和经营权分离不明显，会计控制主要是对企业生产经营活动的控制。由上分析可知，会计控制观能够把两种类型企业的会计目标基本统一起来。
会计控制观，体现了中国会计的特色。一般西方的财务会计，不管是决策有用观导向，还是受托责任观导向，主要考虑的是所有者和经营者之间的关系，对企业生产经营活动的协调和控制，则是管理会计的职能。会计控制观则把企业内部的会计控制纳入了财务会计规范体系，是受托责任观导向会计规范体系的进一步深化，会计控制观比受托责任观更为全面。
把企业内部的会计控制，纳入我国的会计规范体系是完全必要的。林毅夫把制度变迁分作诱致性变迁与强制性变迁两类[8]。西方的市场经济制度，是自发性的、由下而上的、诱致性变迁的过程，先有现代企业制度，然后再建立和完善市场经济规则；我国的市场经济制度，则是自上而下的、强制性的变迁过程，先制定市场经济规则，然后再建立现代企业制度。我国自二十世纪八十年代起的会计准则、统一会计制度建设，实际上是市场经济制度标准化的一部分，如何使会计准则和现代企业制度、会计内部控制制度有机结合，则做得很不够。我国国有企业效益较差，企业会计信息失真严重，没有制定、完善会计内部控制制度，是其中原因之一。联系到我国以强制性制度变迁为特征的具体经济环境，强调企业内部会计控制制度的建设，很有必要。
把企业内部会计控制制度，纳入我国会计规范体系，也是完全可能的。《中华人民共和国会计法〉>、财政部《会计基础工作规范》都对加强企业内部会计控制制度提出了明确的要求；我国会计的政府管理模式，为将内部会计控制纳入会计规范体系，提供了可行性，财政部《内部会计控制规范一基本规范》、《内部会计控制规范一货币资金》两份会计工作规范，是将内部会计控制纳入会计规范体系，所迈出的重要一步。
