有限公司治理研究若干问题的探讨

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篇1：有限公司治理研究若干问题的探讨

关于有限公司治理研究若干问题的探讨

有限公司治理应作为独立的领域加以研究,股东与股东、股东与经理人的关系处理是有限公司治理的核心,股东、治理机构设置和人力资本的确认与计量是有限公司治理问题的.研究框架,规范研究和经验研究都是有限公司治理的研究方法.同时,本文质疑了公司治理起源的一般认识,并认为有限公司治理不宜在委托代理理论的基础上继续.

作 者：陈祥星  作者单位：厦门大学会计系 刊 名：北方经济 英文刊名：NORTHERN ECONOMY 年，卷(期)： “”(5) 分类号：F27 关键词： 

篇2：有限公司股权转让问题研究论文

有限公司股权转让问题研究论文

【摘要】

本文从公司股权转让法律实务中存在的问题出发，结合国外的立法和实践，对有限公司股东向非股东转让股权过程中遇到的问题和困惑进行了深入分析和探讨。文章认为：（1）股权转让人可以通过征集股东意见的方式代替股东会的召开；（2）股东优先购买权的行使应当规定合理的期限，逾期视为放弃优先权；（3）公司章程对股权转让的限制性规定，不得低于公司法规定的最低要求，但可高于甚至多于公司法规定的条件；（4）股东变更记载与登记对股权转让合同的成立、生效均无影响，股权变动应当自转让人书面通知公司之日起转移。

【关键词】 有限公司，股权，转让，章程，变更登记。

【正文】

一、公司法对股东转让股权的限制。

无论何种性质的公司，股东的出资（本文对出资、股权、股份同义使用）均可转让，但因公司的性质不同，法律对股东转让股权的限制也宽严有别。本文对有限公司股东之间转让股权不作阐述，重点对股东向非股东转让股权的限制问题进行论述。

（一）、限制的法理基础

1、人合因素

有限责任公司虽然从本质上说是一种资本的联合，但因其股东人数有上限的规定，资本又具有封闭性的特点，故股东之间具有人身信任因素，具有“人合”的色彩。 我国的有限公司具有“人合”与“资合”的双重性质。这种双重性质，不仅反映在有限公司对外关系上，也反映在它的`内部关系上。有限责任公司的“人合”性，突出表现在股东向股东以外的人转让出资作出决议时的限制态度。 这种限制，其目的在于维护股东的紧密关系，避免公司因股东的变动而影响生产经营活动。

2、信用保证

由于有限公司的股东人数较少，我国《公司法》 规定是二人以上五十人以下（国有独资公司除外）。彼此之间一般比较了解，既重视公司资本的确定和充实，又能兼顾股东相互间信用关系的维持，关注股东本身的财产状况、商业信誉、经营能力等个人条件，由此势必强化股东对公司的使命感和责任感，使公司对外具有较高的信用品级。

3、经营管理需要

有限公司股东设立公司时，相互之间看中的可能不是资金，出资问题在有些股东看来并不是第一位的，特别是在高新技术公司中，双方或者多方合作可能是一种优势互补的结果，譬如，甲股东有充实的资金，乙股东拥有专利或者非专利技术，丙股东则擅长公司运作和管理。这样的合作有利于公司的经营和效益的提高，任何一方退出，都可能使公司陷于窘境，也违背当初合作组建有限公司的初衷。因此，对有限公司股东转让股权予以适当的限制是非常必要的。

（二）、限制的方式

1、过半数股东同意。

（1）、股东会的召开

《公司法》第35条第2款规定：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。”根据该法第38条第一款第（十）项规定，股东会“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”。因此，股东向非股东转让股权应当召开股东会。由于股东会分定期会议和临时会议。定期会议召开的时间和程序由公司章程规定。 实践中一般一年召开一至二次。由于股东要求转让股权的时间具有不确定性，因此，由股东会定期会议对股权转让进行表决难合时宜。对转让人来说，等待时间过长，往往错过股权转让的良机。可行的方法应该是提议召开临时股东会议。根据我国《公司法》第43条第二款规定，只有代表1/4以上表决权的股东，1/3 以上董事，或者监事，才可以提议召开临时会议。若转让人持

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篇3：巢湖生态环境问题及治理措施研究

巢湖生态环境问题及治理措施研究

摘要：巢湖生态环境问题主要体现在3方面:主要由氮、磷引起的水体富营养化等严重环境污染;水土流失导致泥沙淤积加速湖泊的逆向演化;诸如气象、地质及生物等自然灾害.针对上述问题,作者提出相应整治措施:控制污染源头排放量,提倡清洁生产工艺;转变经济增长方式,推动产业结构由资源型向质量效益型过渡;实施湖泊生态工程措施,采用底泥生态疏浚、浮床种植陆生植物净化水体、兴建湖岸绿化植被带等;整治流域生态环境,种植生态涵养林,提高森林覆盖率,加强行政监督管理等;增强公众环保意识,完善相关法规.作 者：金高洁    高超    JIN Gao-jie    GAO Chao  作者单位：金高洁,JIN Gao-jie(安徽师范大学,国土资源与旅游学院,安徽,芜湖,241000)

高超,GAO Chao(安徽师范大学,国土资源与旅游学院,安徽,芜湖,241000;中国科学院,南京地理与湖泊研究所,江苏,南京210008;中国科学院,研究生院,北京,100039)

期 刊：人民长江  PKU  Journal：YANGTZE RIVER 年，卷(期)：, 39(6) 分类号：X52 关键词：生态环境    整治措施    污染源    巢湖流域   

篇4：国外公司治理问题的研究综述

国外有关公司治理问题的研究综述

公司治理目前已成为全球市场经济国家共同面对的问题。一国公司治理系统的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不同产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。公司治理问题研究在国外（主要指市场经济发达国家）开始得较早。目前，公司治理在一些国家已经成为商业经济研究的一个核心问题，与此同时，也涌现出了大量的理论研究成果和极富实践指导意义的公司治理规则，呈现出了一种“百花齐放、百家争鸣”的景象。在本文中，笔者将这些研究成果按主题归为8大类，  并仅选取最具代表性且对现代公司治理问题研究有着重大影响的文献加以介绍，以期为该课题的深化研究有所裨益。

一、对于“谁应拥有公司治理主导地位”的争论

（一）股东在正常的状态下拥有企业，因此成为常态下公司治理的主体。这是因为公司的所有权更多地表现为一种“状态依存所有权”，股东只是“正常状态下的企业所有者”，在其他不同的状态下（比如陷入财务困境或破产），债权人等也可以成为公司的`实际控制者。该观点的支持者认为：在正常状态下，股东对公司拥有所有权；经理人员以股东代理人的身份执行权力、承担责任；公司治理是一个对股东承担有效责任的问题；解决治理问题就是要使治理机制运行得更有效率。常态下追求企业价值最大化（股票市值最大化）会导致经济效率的增加，但追求企业价值最大化之外的目标会引起灾难性的道德风险问题。在现实世界中，由于利益的不兼容与信息的不对称，如何确定产权对于效率的高低具有重要的意义。人力资本必须以物质资本为基础才能发挥作用，物质资本应成为企业凝聚的核心，从而对物质资本的所有也就成了对人力资本控制的依据。

（二）利益相关者占据公司治理的主导地位。该观点认为，股东只是公司的众多利益相关者集团中的一员，每一个利益相关者都对公司享有权利，那么也就不会特别考虑为什么在利益方面股东比利益相关者享有优先权。因此，公司受其全体利害相关者的利益支配，而不仅是其股东的利益支配。他们认为，基于现代大公司的这一特殊本质，由利害相关者治理不仅在伦理上是完美的，在经济上也优越于股东治理。大公司涉及到许多不同利益集团之间（包括股东、债权人、管理人员、普通职工等）的契约，需要减少监督执行这些合同的费用。利益相关者的共同治理由于促进了利害相关者之间的合作关系，所以将更具效率性。比如，福山曾指出：“某些团体能够在实际上节约交易成本，是因为经济代理人之间在他们的相互交往中彼此信任，因而能够比那些低信任度社会更有效率。”［1］（P73）

二、股权结构与公司治理效率的研究

（一）从股权特征的实证角度考察公司治理问题的焦点多集中于公司多样化战略的施行和引导管理者以最大化利润为目标的治理机制上。在对多样化战略的研究中，通常假定高级管理者在公司水平的（产品或地区）多样化中获取个人利益。集中的股权可以抵消公司多样化带来的负面效应，并增加股东价值。Amihud和Lev的研究发现，  由大股东控制的公司更少可能从事不相关（或导致企业价值减损）的购并活动。Hill和Snell,  Hoskisson等发现大股东持有的股权份额与产品多样化负相关。Denis等的研究指出，  代理问题能够有效地解释公司施行价值减损的多样化战略的行为。此外，对于股权结构和重组之间联系的研究也符合代理理论的预期。比如，Gibbs指出，公司重组可能由代理成本所引致。

在对引导

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篇5：有效治理房屋拆迁难问题的对策研究

当前，房屋拆迁是一个倍受关注的问题。城镇房屋拆迁关系到群众的切身利益，关系到社会的安全稳定。一个外带圆圈的“拆”字，承载着利益的调整，隐含着潜在的矛盾，弄不好就会问题频现，生出事端。而我县正处于加快城镇发展阶段， 为保持合理的发展速度和建设规模，提高城市化的质量和效果，拆迁是必须的。可有些地方政府和工作部门惟恐避之不及，甚至谈“拆”色变，影响到正常的城市建设，从一个极端走向了另一个极端，但如果能坚持用科学发展观指导城市建设，从城市发展的客观实际出发，有序开展，有情操作，只要拆得审慎、公平，做得合法，并对被拆迁户进行充分的人文关怀，城市拆迁就不再是烫嘴的山芋、带刺的蒺藜。

一、**县房屋拆迁现状

**县城市规划区面积为23平方公里，20xx年起步入城镇建设快车道，截止20xx年5月共对县城25个区域8万余平方米进行了房屋拆迁，今年将面临君山大道西延、龙湖南岸示范小区开发2万平方米的拆迁和城关市场扩改工程4户居民强制拆迁，总的来看，目前房屋拆迁存在几个明显的特征：

一是公有产权房屋比私有产权房屋拆迁容易做工作。其主要原因是：目前大部分拆迁项目都属县领导挂点的重点工程，各单位法人代表在拆迁利益上由于顾及自己的前程和“乌纱帽”，在经济利益拆迁补偿等方面就不敢进行深层次的探讨和较真，造成了正当合法的小集体利益受损，单位领导人两头为难等问题。

二是绝大部分被拆迁户工作好做，少部分被拆迁户的工作不好做，越是普通老百姓的工作好做，越是富贵人家的工作做不通。由于市民法制意识逐渐提高，尤其是《物权法》的出台，对老百姓的利益有了进一步的保护，同时也成了少部分被拆迁户的漫天要价的借口，有的是利用手中职权的影响严重阻挠正常拆迁；有的是自己不出面，由家属老人出面，自己在后面支持、出主意，能拖则拖、能躲则躲，为的就是比别人多补偿一点。加上现在新闻报道、媒体采访的放开，拆迁人、拆迁主管部门稍有不慎就上了镜头，大肆渲染，反面报道。不过同时也逼迫我们去加强和改进工作方法，成为规范拆迁行为的一种推动器。

三是重复建设造成拆了建、建了拆。主要原因首先是城镇规划缺乏远瞻性。存在一边规划一边建或者边建边规划，小规划不符合大规划，大规划又不顾及小规划的现象。也有的是新任领导为显示政绩，前任的规划他来就改，前任的建设他来就拆。再次就是党风廉政建设的落实不力。要想富，抓基建成为部分腐败份子“发财”的捷径，有项目上项目，没项目就拆迁，才用几年的办公楼就拆，拆完再建，其深层原因就是反正拆的是自家的办公楼，没有阻力，甚至还可以出政绩。

二、房屋拆迁的主要法律法规依据

当前确保我县房屋拆迁合法、顺利进行的主要依据有20xx年6月13日国务院令第305号发布的《城市房屋拆迁管理条例》、20xx年8月22日江西省人民政府令第122号发布的.《江西省房屋拆迁管理办法》、**市人民政府吉府发[20xx]21号发布的《**市房屋拆迁管理办法》、**县人民政府吉县府发[20xx]5号发布的《**县城房屋拆迁管理实施办法》和建设部建住房[20xx]234号发布的《城市房屋拆迁估价指导意见》、建设部建住房[20xx]252号发布的《城市房屋拆迁行政裁决工作规程》、**县人民政府吉县府字[20xx]5号发布的《**县城区房屋拆迁补偿标准（试行）》。

三、治理房屋拆迁的几点意见和建议

一、严格控制城镇房屋拆迁规模。加强对拆迁计划实施的管理和监督，控制城镇房屋拆迁规模。凡不符合城市近期建设规划的拆迁项目，不予审批；凡前期工作不充分、补偿安置不落实的拆迁项目，不得实施拆迁，拆迁矛盾突出、上访数量居高不下的地区，除保证城市重点建设工程、危房改造、经济适用房和廉租住房项目外，一律停止拆迁。

二、追求人性化的拆迁理念。城市拆迁以部分居民和单位的利益损失为代价，这种损失不仅仅是经济的，还有情感的和精神的。在组织城市房屋拆迁的过程中，不仅要进行深入扎实的发动、及时到位的赔付，而且要给予被拆迁人更多的精神抚慰和人性化关怀，切切实实地为他们解决了一些实际困难，使他们拆的无怨无悔、搬的后顾无忧。历年的房屋拆迁实践表明，城市拆迁必须从以人为本的科学发展观的高度，设身处地的为每一个被拆迁户的具体利益考虑，处理好依法拆迁与有情操作的关系。同时，政府还应该表现出一种应有的善意与宽容，与群众站在一个“平起平坐”的位置上公平对话，在决策的形成、政策的制订、工作的实施上一开始就给予被拆迁户以充分的人性化关怀，并对群众的合理诉求倍加重视，积极主动地帮助群众解决好相关问题。只有这样，才能够把工作做到群众的心坎儿上，才能够恰当地解决好破与立、拆与建的问题，实现城市的可持续发展。

三、严格法

篇6：有效治理房屋拆迁难问题的对策研究

制化的拆迁程序。随着群众维权意识尤其是保护私有财产意识的普遍增强，对拆迁程序的合法性、操作过程的规范性提出了更高要求。各级政府应从自身做起，坚持依法行政、依法监督、依法推动城市拆迁，确保了拆迁工作规范有序、于法有据，既避免了不必要的法律诉讼，又树立了法治型政府的良好形象。

四、严格规范拆迁管理行为。严格执行拆迁许可规定，全面落实城镇房屋拆迁管理规范化的各项制度，健全拆迁公示和听证制度，严格拆迁行政裁决程序，做到“阳光拆迁”。对违反城市规划及控制性详细规划，没有建设项目批准文件、建设用地规划许可证、国有土地使用权批准文件和拆迁计划，以及补偿资金，拆迁安置方案不落实的项目，不得发放拆迁许可证。

五、坚持合理化的补偿机制。城市拆迁，关键的矛盾是经济利益，任你给多少钱都不拆的毕竟是极少数。因此，多给群众一些补偿也是必要的。但要有一个度，通过完善赔付制度，有效控制抢建搭建行为，堵住房屋拆迁赔付的无底洞；通过四邻监督和相互印证，确保了测量评估的真实性；而增加对房屋装修等项目的补偿和建立以奖促拆的激励机制，则更加顾及了被拆迁人这一弱势群体的利益。我们发现，拆迁的圆满与赔付的公平不无关系，而把赔付做得的公平合理天公地道，则是化解拆迁矛盾、维护拆迁公正，有效推进拆迁工作的关键一环。